有価証券報告書-第137期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、当社は、Calgon Carbon Corporation(本社:米国ペンシルバニア州、米国ニューヨーク証券取引所上場、以下「Calgon Carbon社」)の全株式を取得し、当社の完全子会社とすること(以下「本買収」)について合意する契約を、2017年9月21日付で同社と締結しました。なお、同契約に基づき2018年3月9日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容
名称 Calgon Carbon Corporation
取得した事業の内容 活性炭及び水処理機器の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「エネルギー」、「水資源」、「大気浄化」などの幅広い用途において高機能活性炭を中心に炭素材料事業を展開しています。
一方、Calgon Carbon社は、世界7か国に生産拠点、世界16か国に販売拠点を有する活性炭のグローバルリーダーで、さまざまな用途や産業において最先端のソリューションを提供しています。
本買収後は、炭素材料事業を当社の将来のコア事業の一つとすべく、Calgon Carbon社のグローバルに強固な事業基盤を活用した事業拡大の推進、両社の持つ技術力・開発力の融合による技術革新の加速、生産体制の最適化によるコストダウンなどの戦略的施策を順次実施します。当社は、高機能炭素材料の供給を通して、人々の健康・快適と地球環境・資源の持続可能性に貢献していきます。
(3)企業結合日
2018年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
Calgon Carbon Corporation
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の買収目的子会社による現金を対価とする株式取得であるため
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	125,632百万円
取得原価		125,632百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,486百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
6.支払資金の調達方法
本買収に必要な資金を調達するため、下記のとおり、金融機関からの借入及びコマーシャル・ペーパーの発行を行いました。
(1)2018年3月23日現在の短期借入契約の概要

① 借入先の名称	株式会社三菱東京UFJ銀行他 計11金融機関
② 借入金額	110,000百万円
③ 借入実行日	2018年3月9日、2018年3月15日
④ 返済期日	2018年3月30日、2018年5月15日
⑤ 利率	基準金利+スプレッド

(2)2018年3月23日現在のコマーシャル・ペーパー発行状況

① 発行額	40,000百万円
② 発行日	2018年3月9日
③ 償還日	2018年4月27日
④ 利率	市場金利

(注)上記の短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは、長期借入等への借り換えにより返済・償還する予定です。