(追加情報)
米国Polypore International,Inc.の買収について
1 米国Polypore International,Inc.買収の概要及び目的
当社は、平成27年2月20日開催の取締役会において、米国のバッテリーセパレータ及び医療・工業用膜関連の高分子ポリマー膜メーカーであるPolypore International,Inc.(本社:米国ノースカロライナ州、CEO:Robert B. Toth、米国ニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)上場:PPO、以下「Polypore(ポリポア)社」)と、当社の子会社であるESM Holdings Corporationによる現金を対価とする合併(以下「本合併」)によりPolypore社を買収(以下「本買収」)すること、並びに本買収に関連し、Polypore社が同社の医療・工業用膜事業を、本合併の完了前に米国の3M Company(本社:米国ミネソタ州、CEO:Inge G. Thulin、NYSE上場:MMM、以下「3M社」)に対して譲渡(以下「本譲渡」)することについて当社及び3M社と合意することを決議しました。
当社のエレクトロニクス事業領域における電子材料系事業は、Polypore社のバッテリーセパレータ事業と協業を図ることで、「環境・エネルギー」分野での中長期的な技術力の向上及び事業の拡大が可能となるため、本買収の合意に至りました。
2 本買収及び本譲渡のスキーム並びに対価と今後の流れ
本買収は、本買収のために設立された当社の米国における買収目的子会社であるESM Holdings CorporationとPolypore社を合併させる方法により行います。本合併は、Polypore社の株主総会において承認が得られること及びPolypore社と3M社の間の本譲渡完了等を条件に成立し、合併後の存続会社はPolypore社となります。この手続きを通じて当社は、現金を対価としてPolypore社のすべての既存株主から同社株式を取得し、合併後のPolypore社はNYSEの上場を廃止するとともに、当社の完全子会社となります。
本買収価格は、1株当り60.50米ドル、Polypore社の平成27年2月20日までの過去1ヶ月の平均株価に対し28.4%のプレミアムを加えた金額になります。
なお、本譲渡は、本譲渡のために設立された3M社の買収目的子会社とPolypore社の間で締結された資産譲渡契約に従って、医療・工業用膜事業を譲渡する方法により行います。この手続きを通じて3M社は、Polypore社に現金対価を支払うことにより、Polypore社の医療・工業用膜事業を取得します。
本譲渡において3M社がPolypore社に支払う譲渡金額は約10億米ドルとなります。
したがって、当社は、本譲渡後にバッテリーセパレータ事業を行う会社としてのPolypore社を買収することとなる予定であり、その対価は約22億米ドルとなります。