四半期報告書-第153期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 業績等の概要
当第2四半期連結累計期間(平成26年4月1日から同年9月30日)における世界経済は、新興国の景気に減速感が見られたものの、米国では雇用改善や堅調な個人消費を背景に景気が拡大し、欧州も回復基調を持続しました。国内は、消費税引き上げや夏場の天候不順の影響を受けたものの、経済政策等の効果により雇用環境の改善が続き、全体的には緩やかな回復基調で推移しました。
当連結グループ事業の主要対象分野である自動車関連分野は、国内では駆け込み需要の反動減の影響により低迷しましたが、北米、中国での販売が伸長し、総じて堅調に推移しました。IT・デジタル家電分野は、スマートフォンなどモバイル端末の需要が堅調に推移しましたが、パソコン・テレビは、買い替え特需の反動減が続きました。製パン・製菓関連分野は、安定した需要により前年同四半期並みで推移しましたが、原料価格上昇などの影響により厳しい事業環境でした。
このような状況のなか、当社グループは、マレーシア現地法人の加工油脂工場が竣工し、アジア地域での食品事業の体制を強化しました。ライフサイエンス分野では新製品開発を加速させるべく、鹿島工場西製造所でメディカル材料用実験棟を建設し、機能化学品では、千葉工場で電子部品向けの低ハロゲン特殊エポキシ樹脂の製造設備を新設しました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は、前第2四半期連結累計期間に比べ43億87百万円(前年同四半期比+4.6%)増収の1,001億84百万円となり、営業利益は前第2四半期連結累計期間に比べ7億56百万円(同+12.5%)増益の68億32百万円、経常利益は前第2四半期連結累計期間に比べ8億90百万円(同+13.9%)増益の72億75百万円、四半期純利益は前第2四半期連結累計期間に比べ8億1百万円(同+19.0%)増益の50億17百万円となりました。
<報告セグメントの概況>(化学品事業)
当事業の売上高は前第2四半期連結累計期間に比べ33億45百万円(同+5.0%)増収の703億72百万円となり、営業利益は前第2四半期連結累計期間に比べ14億3百万円(同+29.7%)増益の61億34百万円となりました。
①情報・電子化学品
半導体材料は、スマートフォンなどの安定した需要を背景に、最先端の半導体メモリに使われる高誘電材料の販売数量は底堅く推移しましたが、価格競争の影響を受け販売価格は低下しました。
エッチング薬剤は、タッチパネルの透明電極用やリードフレーム用の販売は増加しましたが、全体として横ばいで推移しました。
光学フィルムやフォトレジストに使用される感光性材料は、海外での需要が拡大し、競争力の高い独自製品が伸長しました。
情報・電子化学品全体では、前第2四半期連結累計期間に比べ増収増益となりました。
②機能化学品
樹脂添加剤は、国内の自動車及び建材向けの一部で需要の落ち込みがあったものの、海外では造核剤、光安定剤などの高機能製品及び難燃剤、可塑剤が伸長しました。
界面活性剤は、保湿剤などの化粧品原料が国内外で好調でした。
潤滑油添加剤は、自動車の省燃費性で高い評価を得ているエンジンオイル添加剤が海外を中心に大きく伸長しました。
機能性樹脂は、自動車向け高機能接着剤原料が伸長しましたが、総じて低調に推移しました。
機能化学品全体では、前第2四半期連結累計期間に比べ増収増益となりました。
③基礎化学品
プロピレングリコール類は、原材料価格高騰を受けて販売価格の改定に取り組みましたが、販売数量が減少しました。
過酸化水素及びその誘導品は、国内需要の低迷と原材料及び燃料の価格上昇など厳しい状況が続くなか、販売価格の改定及び徹底した固定費の削減に取り組み、総じて回復基調で推移しました。
基礎化学品全体では、前第2四半期連結累計期間に比べ減収増益となりました。
(食品事業)
当事業の売上高は前第2四半期連結累計期間に比べ1億64百万円(同△0.6%)減収の265億9百万円となり、営業利益は前第2四半期連結累計期間に比べ7億15百万円(同△65.6%)減益の3億75百万円となりました。
需要の落ち込みが一部見られたものの、販売数量面ではマーガリン類、ホイップクリーム類とも前第2四半期連結累計期間並みに推移しました。しかしながら、原料油脂や乳製品などの原材料価格上昇の影響を大きく受け、収益面は厳しい状況でした。
食品事業全体では前第2四半期連結累計期間に比べ減収減益となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末の資金残高に比べ7億69百万円(前連結会計年度末比△2.0%)減少し、379億1百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金収入は、前第2四半期連結累計期間に比べ7百万円(同△0.1%)減少し、60億32百万円となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金支出は、前第2四半期連結累計期間に比べ33億26百万円(同+154.8%)増加し、54億75百万円となりました。
これは主に、有価証券の取得額の増加及び売却額の減少による影響が要因です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金支出は9億20百万円(前第2四半期連結累計期間は3億99百万円の資金収入)となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
①グループ戦略課題
当第2四半期連結累計期間において、グループの戦略課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
② 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」)
(a) 基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きが顕在化しつつあります。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
(b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動により、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる魅力ある企業を目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指しています。
平成24年度よりスタートした3ヵ年の中期経営計画「STEP 3000」では、本中期経営計画期間を、「2016年度売上高3,000億円のグッドカンパニーを目指す～私たちは人々の豊かな生活の実現に向け、戦略分野No.1に挑戦し、価値を創造します～」という中長期ビジョンの実現に向けた「確固たる手段を打つ飛躍の時期」と位置付け、「3,000億円への飛躍～領域拡大・事業強化～」をスローガンに、事業領域の拡大と強化を強力に推進しています。製品の市場競争力を一段と高め、新たな事業領域の拡大を図るべく、以下の諸施策を今後の最重要課題として推し進めています。
①海外
グローバルでの生産・販売・調達・開発などの仕組みをより一層強化し、世界各地に展開する海外拠点の拡充を図っていきます。特に、伸長著しいアジア市場においては、マーケティング機能の強化と現地ニーズに合致した製品の開発に取り組んでまいります。
コア事業の拡大を目指し、樹脂添加剤、食品を中心に需要拡大の見込める地域への進出など、新たな拠点構築に取り組んでまいります。
②技術
基盤・コア技術の深耕を進め、さらなる研究開発力の強化・充実を図ると同時に、半導体分野などにおける先端技術の急速な変化に対応し、世界に通用する新製品の開発を推進してまいります。
新規事業創出において、特に注力する分野を「ライフサイエンス」と「環境・エネルギー」とし、業容の拡大を図ってまいります。
③価値創造
技術力のみならずマーケティング力のさらなる強化を図り、より一層のソリューション提供に努め、より良い社会の実現に貢献してまいります。
④投資
国内外の設備投資やM&Aなど、コア事業・成長事業の業容及び領域の拡大や新規事業の創出を目的とした積極的投資を実行してまいります。
⑤人財
最大の経営資源である人財を強化・育成することを最重要課題と捉え、グローバル人財、高度な専門性を持った人財の育成と拡充を図り、ビジョン実現に向けた組織・人財戦略を推進してまいります。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年5月24日開催の当社取締役会で当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入の決議を行い、同年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年5月24日開催の当社取締役会において、かかる対応方針に所要の変更を行った上で継続することを決議し、同年6月22日開催の当社第148回定時株主総会にてご承認をいただきました(以下、「旧プラン」といいます)。そして、平成25年5月20日の当社取締役会において、旧プランに所要の変更を行った上で継続することを決議し(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます)、同年6月21日開催の当社第151回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます)において株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。
本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。
①本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記(a)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えています。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
②本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下の通りです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
(b) 意向表明書の提出
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
(d) 取締役会評価期間の設定等
(e) 独立委員会の設置
(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
(g) 大規模買付情報の変更
(h) 対抗措置の具体的内容
③本プランによる買収防衛策の継続、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
④株主及び投資家の皆様への影響について
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定していません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
(d) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断した理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
①企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上
②事前の開示
③株主意思の重視
④外部専門家の意見の取得
⑤独立委員会の設置
⑥デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記の通り、本プランは、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に合致しており、当社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えています。
なお、本プランの詳細につきましては、第152期 有価証券報告書 第2 事業の状況 3 対処すべき課題に記載していますので、ご参照ください。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、40億76百万円です。
①化学品事業
当第2四半期連結累計期間の化学品事業の研究開発活動状況に重要な変更はありません。
②食品事業
当第2四半期連結累計期間の食品事業の研究開発活動状況は以下の通りです。
加工油脂分野
平成25年度に上市した折込油脂「エクストラオリンピア」は、引き続きお客様から高い評価を得ており、その系列製品として、コストパフォーマンスに優れ、自然なバター風味とジューシーな食感が得られる折込油脂「オリンピア EX スライス」を上市し、クロワッサン等にご利用されたお客様から好評を頂いています。また、高品質なブルターニュ産バターを贅沢に配合し、香料に頼らずバターと遜色のない風味を実現した練込油脂「マルシェブルターニュガトー」も焼菓子市場を中心に展開を進めています。
加工食品分野
純生クリームブレンド用ホイップクリーム「ピュアブレンドホイップ20」は、純生クリーム本来の風味を活かしながら、クリームの安定性を向上する特徴によりお客様から好評を頂いています。
パンの歯切れと口溶けを向上し、更に旨味も付与する機能性練込素材「リキッドアルファ」は、様々なパン商品にご利用頂いています。また、従来のフィリングシートに比べ、低糖でありながら従来並みの日持ちを実現したピザ風味のフィリングシート「セイボリーシート(ピザ風味)」も新しい風味素材として市場展開を進めています。
製パン用焼き残りソースでは、加熱耐性に優れ、トッピングだけでなく生地に塗布して巻き込んでもホイロや焼成時に流出しない「メディアBS(プレーン/明太マヨ)」を開発し、お客様の商品バリエーションを図る素材として注力しています。
③新規事業
当第2四半期連結累計期間において、将来の柱とすべき事業として探索しているメディカル材料やヘルスケア材料などの開発を目的に、鹿島工場内に建設を進めていました専用実験棟が完成しました。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因及び戦略的現状と見通し
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に変更はありません。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
当第2四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針についての変更はありません。
当第2四半期連結累計期間(平成26年4月1日から同年9月30日)における世界経済は、新興国の景気に減速感が見られたものの、米国では雇用改善や堅調な個人消費を背景に景気が拡大し、欧州も回復基調を持続しました。国内は、消費税引き上げや夏場の天候不順の影響を受けたものの、経済政策等の効果により雇用環境の改善が続き、全体的には緩やかな回復基調で推移しました。
当連結グループ事業の主要対象分野である自動車関連分野は、国内では駆け込み需要の反動減の影響により低迷しましたが、北米、中国での販売が伸長し、総じて堅調に推移しました。IT・デジタル家電分野は、スマートフォンなどモバイル端末の需要が堅調に推移しましたが、パソコン・テレビは、買い替え特需の反動減が続きました。製パン・製菓関連分野は、安定した需要により前年同四半期並みで推移しましたが、原料価格上昇などの影響により厳しい事業環境でした。
このような状況のなか、当社グループは、マレーシア現地法人の加工油脂工場が竣工し、アジア地域での食品事業の体制を強化しました。ライフサイエンス分野では新製品開発を加速させるべく、鹿島工場西製造所でメディカル材料用実験棟を建設し、機能化学品では、千葉工場で電子部品向けの低ハロゲン特殊エポキシ樹脂の製造設備を新設しました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は、前第2四半期連結累計期間に比べ43億87百万円(前年同四半期比+4.6%)増収の1,001億84百万円となり、営業利益は前第2四半期連結累計期間に比べ7億56百万円(同+12.5%)増益の68億32百万円、経常利益は前第2四半期連結累計期間に比べ8億90百万円(同+13.9%)増益の72億75百万円、四半期純利益は前第2四半期連結累計期間に比べ8億1百万円(同+19.0%)増益の50億17百万円となりました。
<報告セグメントの概況>(化学品事業)
当事業の売上高は前第2四半期連結累計期間に比べ33億45百万円(同+5.0%)増収の703億72百万円となり、営業利益は前第2四半期連結累計期間に比べ14億3百万円(同+29.7%)増益の61億34百万円となりました。
①情報・電子化学品
半導体材料は、スマートフォンなどの安定した需要を背景に、最先端の半導体メモリに使われる高誘電材料の販売数量は底堅く推移しましたが、価格競争の影響を受け販売価格は低下しました。
エッチング薬剤は、タッチパネルの透明電極用やリードフレーム用の販売は増加しましたが、全体として横ばいで推移しました。
光学フィルムやフォトレジストに使用される感光性材料は、海外での需要が拡大し、競争力の高い独自製品が伸長しました。
情報・電子化学品全体では、前第2四半期連結累計期間に比べ増収増益となりました。
②機能化学品
樹脂添加剤は、国内の自動車及び建材向けの一部で需要の落ち込みがあったものの、海外では造核剤、光安定剤などの高機能製品及び難燃剤、可塑剤が伸長しました。
界面活性剤は、保湿剤などの化粧品原料が国内外で好調でした。
潤滑油添加剤は、自動車の省燃費性で高い評価を得ているエンジンオイル添加剤が海外を中心に大きく伸長しました。
機能性樹脂は、自動車向け高機能接着剤原料が伸長しましたが、総じて低調に推移しました。
機能化学品全体では、前第2四半期連結累計期間に比べ増収増益となりました。
③基礎化学品
プロピレングリコール類は、原材料価格高騰を受けて販売価格の改定に取り組みましたが、販売数量が減少しました。
過酸化水素及びその誘導品は、国内需要の低迷と原材料及び燃料の価格上昇など厳しい状況が続くなか、販売価格の改定及び徹底した固定費の削減に取り組み、総じて回復基調で推移しました。
基礎化学品全体では、前第2四半期連結累計期間に比べ減収増益となりました。
(食品事業)
当事業の売上高は前第2四半期連結累計期間に比べ1億64百万円(同△0.6%)減収の265億9百万円となり、営業利益は前第2四半期連結累計期間に比べ7億15百万円(同△65.6%)減益の3億75百万円となりました。
需要の落ち込みが一部見られたものの、販売数量面ではマーガリン類、ホイップクリーム類とも前第2四半期連結累計期間並みに推移しました。しかしながら、原料油脂や乳製品などの原材料価格上昇の影響を大きく受け、収益面は厳しい状況でした。
食品事業全体では前第2四半期連結累計期間に比べ減収減益となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末の資金残高に比べ7億69百万円(前連結会計年度末比△2.0%)減少し、379億1百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金収入は、前第2四半期連結累計期間に比べ7百万円(同△0.1%)減少し、60億32百万円となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金支出は、前第2四半期連結累計期間に比べ33億26百万円(同+154.8%)増加し、54億75百万円となりました。
これは主に、有価証券の取得額の増加及び売却額の減少による影響が要因です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金支出は9億20百万円(前第2四半期連結累計期間は3億99百万円の資金収入)となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
①グループ戦略課題
当第2四半期連結累計期間において、グループの戦略課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
② 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」)
(a) 基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きが顕在化しつつあります。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
(b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動により、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる魅力ある企業を目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指しています。
平成24年度よりスタートした3ヵ年の中期経営計画「STEP 3000」では、本中期経営計画期間を、「2016年度売上高3,000億円のグッドカンパニーを目指す～私たちは人々の豊かな生活の実現に向け、戦略分野No.1に挑戦し、価値を創造します～」という中長期ビジョンの実現に向けた「確固たる手段を打つ飛躍の時期」と位置付け、「3,000億円への飛躍～領域拡大・事業強化～」をスローガンに、事業領域の拡大と強化を強力に推進しています。製品の市場競争力を一段と高め、新たな事業領域の拡大を図るべく、以下の諸施策を今後の最重要課題として推し進めています。
①海外
グローバルでの生産・販売・調達・開発などの仕組みをより一層強化し、世界各地に展開する海外拠点の拡充を図っていきます。特に、伸長著しいアジア市場においては、マーケティング機能の強化と現地ニーズに合致した製品の開発に取り組んでまいります。
コア事業の拡大を目指し、樹脂添加剤、食品を中心に需要拡大の見込める地域への進出など、新たな拠点構築に取り組んでまいります。
②技術
基盤・コア技術の深耕を進め、さらなる研究開発力の強化・充実を図ると同時に、半導体分野などにおける先端技術の急速な変化に対応し、世界に通用する新製品の開発を推進してまいります。
新規事業創出において、特に注力する分野を「ライフサイエンス」と「環境・エネルギー」とし、業容の拡大を図ってまいります。
③価値創造
技術力のみならずマーケティング力のさらなる強化を図り、より一層のソリューション提供に努め、より良い社会の実現に貢献してまいります。
④投資
国内外の設備投資やM&Aなど、コア事業・成長事業の業容及び領域の拡大や新規事業の創出を目的とした積極的投資を実行してまいります。
⑤人財
最大の経営資源である人財を強化・育成することを最重要課題と捉え、グローバル人財、高度な専門性を持った人財の育成と拡充を図り、ビジョン実現に向けた組織・人財戦略を推進してまいります。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年5月24日開催の当社取締役会で当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入の決議を行い、同年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年5月24日開催の当社取締役会において、かかる対応方針に所要の変更を行った上で継続することを決議し、同年6月22日開催の当社第148回定時株主総会にてご承認をいただきました(以下、「旧プラン」といいます)。そして、平成25年5月20日の当社取締役会において、旧プランに所要の変更を行った上で継続することを決議し(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます)、同年6月21日開催の当社第151回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます)において株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。
本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。
①本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記(a)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えています。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
②本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下の通りです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
(b) 意向表明書の提出
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
(d) 取締役会評価期間の設定等
(e) 独立委員会の設置
(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
(g) 大規模買付情報の変更
(h) 対抗措置の具体的内容
③本プランによる買収防衛策の継続、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
④株主及び投資家の皆様への影響について
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定していません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
(d) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断した理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
①企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上
②事前の開示
③株主意思の重視
④外部専門家の意見の取得
⑤独立委員会の設置
⑥デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記の通り、本プランは、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に合致しており、当社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えています。
なお、本プランの詳細につきましては、第152期 有価証券報告書 第2 事業の状況 3 対処すべき課題に記載していますので、ご参照ください。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、40億76百万円です。
①化学品事業
当第2四半期連結累計期間の化学品事業の研究開発活動状況に重要な変更はありません。
②食品事業
当第2四半期連結累計期間の食品事業の研究開発活動状況は以下の通りです。
加工油脂分野
平成25年度に上市した折込油脂「エクストラオリンピア」は、引き続きお客様から高い評価を得ており、その系列製品として、コストパフォーマンスに優れ、自然なバター風味とジューシーな食感が得られる折込油脂「オリンピア EX スライス」を上市し、クロワッサン等にご利用されたお客様から好評を頂いています。また、高品質なブルターニュ産バターを贅沢に配合し、香料に頼らずバターと遜色のない風味を実現した練込油脂「マルシェブルターニュガトー」も焼菓子市場を中心に展開を進めています。
加工食品分野
純生クリームブレンド用ホイップクリーム「ピュアブレンドホイップ20」は、純生クリーム本来の風味を活かしながら、クリームの安定性を向上する特徴によりお客様から好評を頂いています。
パンの歯切れと口溶けを向上し、更に旨味も付与する機能性練込素材「リキッドアルファ」は、様々なパン商品にご利用頂いています。また、従来のフィリングシートに比べ、低糖でありながら従来並みの日持ちを実現したピザ風味のフィリングシート「セイボリーシート(ピザ風味)」も新しい風味素材として市場展開を進めています。
製パン用焼き残りソースでは、加熱耐性に優れ、トッピングだけでなく生地に塗布して巻き込んでもホイロや焼成時に流出しない「メディアBS(プレーン/明太マヨ)」を開発し、お客様の商品バリエーションを図る素材として注力しています。
③新規事業
当第2四半期連結累計期間において、将来の柱とすべき事業として探索しているメディカル材料やヘルスケア材料などの開発を目的に、鹿島工場内に建設を進めていました専用実験棟が完成しました。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因及び戦略的現状と見通し
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に変更はありません。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
当第2四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針についての変更はありません。