有価証券報告書-第155期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
対処すべき課題
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
1.グループ戦略課題
世界経済は、米国新政権の保護主義的な経済政策や欧州主要国での国政選挙の行方が懸念されるものの、米国をはじめとする主要国での財政刺激策や資源国の景気持ち直しにより、緩やかな回復傾向で推移すると予想されています。
日本経済は、海外経済の回復に加え、企業設備投資の拡大や経済対策に伴う公共投資の執行などにより、景気回復が続くものと見込まれています。
このような状況のなか、3ヶ年の中期経営計画『STEP 3000-Ⅱ』の最終年度となる平成29年度は、経営目標の達成に向けて計画した経営施策を着実に実行していくとともに、次の中期経営計画を見据え経営基盤の強化に努めていきます。
当社グループは、「売上高3,000億円のグッドカンパニー」の実現に向けて、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進していきます。平成29年1月に創立100周年を迎えましたが、さらなる成長と「ADEKA VISION 2025」の達成に向けて、国内市場に留まらず、海外12の国と地域における22社との連携を強化しながら収益を拡大し、これまで積み重ねてきた独自性の高い“技術”と、創業以来守り続けてきた“信頼”に磨きをかけて、お客様にとって、社会にとって価値ある製品・サービスを創造していきます。
2.中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、社会の一員として、社会との調和を図りながら持続的に発展し、さらにステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しており、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」を経営理念として、独自性のある優れた技術で、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し、企業の社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としています。
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会(豊かなくらし)に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」への変革を図ります。
平成29年度連結売上高3,000億円、営業利益240億円を目指して策定した中期経営計画『STEP 3000-Ⅱ～グッドカンパニーの実現～』では、3つの基本戦略と3つの基本方針『海外:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速』『技術:基盤・コア技術の深耕によるイノベーションの創出』『人財:グローバル人財、戦略立案人財の拡充と成長』に基づいて、グループ経営管理の強化、海外拡大、コア技術の深耕を推進していきます。
[中期経営計画 3つの基本戦略]
①コア事業を中心とした規模拡大
樹脂添加剤、食品セグメントのコア事業を中心に、売上高3,000億円を必達すべく規模拡大を図る
②第3のコア事業の育成(情報・電子)
「情報・電子」分野をADEKAグループの利益拡大を担う第3のコア事業として育成を図る
③新規事業の育成や業容/領域の拡大
既存事業の拡大に加え、新規事業の育成や業容/領域の拡大を早期に実現させるための効果的な経営手段としてM&A・アライアンスを活用する
◆新規事業(特に注力する分野):『ライフサイエンス』『環境・エネルギー』
3.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(下記(3)②(a)に定義されます。以下同じとします)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
(2)当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
① 当社の企業価値の源泉
(a)経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b)当社の事業内容とその特徴
創立100周年を迎えた当社は、化学品事業と食品事業という2つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、情報・電子化学品、機能化学品、基礎化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、ビジネスパートナーの皆様とともに築きあげてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
② 中期経営計画について
当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を持続的に向上させるため、当社では平成27年度から平成29年度までの中期経営計画『STEP3000-Ⅱ～グッドカンパニーの実現～』を推進しています。
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業～』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会(豊かなくらし)に貢献するグローバル企業への変革を目指しています。
中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』及び『売上高3,000億円のグッドカンパニー』の実現に向け、本中期経営計画では、3つの基本方針に基づき、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進し、平成29年度連結売上高3,000億円、営業利益240億円を目標としています。
[中長期的な経営ビジョン『ADEKA VISION 2025』]
先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業
[中期経営計画 3つの基本戦略]
(a)コア事業を中心とした規模拡大
樹脂添加剤、食品セグメントのコア事業を中心に、売上高3,000億円を必達すべく規模拡大を図る。
(b)第3のコア事業の育成(情報・電子)
情報・電子分野をADEKAグループの利益拡大を担う第3のコア事業として育成を図る。
(c)新規事業の育成や業容・領域の拡大
既存事業の拡大に加え、新規事業の育成や業容・領域の拡大を早期に実現させるための効果的な経営手段としてM&A・アライアンスを活用する。
[中期経営計画 3つの基本方針]
(a)海外:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速
・グローバル調達体制の構築
・グローバル物流の最適化
・グローバル会計の強化
(b)技術:基盤・コア技術の深耕によるイノベーションの創出
・新製品の開発加速
・新規テーマの創出
・テーマの選択と集中
・新規事業の創出・拡大(特に、環境・エネルギー、ライフサイエンスに注力)
・製造技術の深化
・特許戦略
(c)人財:グローバル人財、戦略立案人財の拡充と成長
・グローバル人財の育成、多様な人財の活用
・人事諸制度の再構築、組織改革
[経営目標]
当社は株主還元を重視する一方、メーカーとしての持続的な成長と企業価値の向上のため、中長期的な視点に立ち、成長に向けた積極的かつ戦略的な投資が必要だと考えています。中期経営計画では、ROE等、資本効率に関する目標値は設定していませんが、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら、製品の高付加価値化と差別化に取り組み、売上高営業利益率の向上を図ることが、結果として、ROEの向上に繋がるものと考えています。
③ コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営活動の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ1年としています。取締役会は月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
経営会議は、常勤取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化を図っています。
取締役の員数は、近年スリム化を進めた結果、現在11名となっています。
当社は、平成18年6月以降、独立社外取締役を選任していますが、取締役会の監督機能をさらに強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、平成27年6月19日開催の第153回定時株主総会で新たに1名を追加的に選任し、現在2名の独立社外取締役が在任しています。
監査役については、5名の監査役のうち3名を独立社外監査役としています。
取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任、役員報酬の決定や、大規模買付行為への対応等、取締役会が、経営上の重要な意思決定を行う際には、その決定の客観性・透明性・公正性の確保を図るため、取締役会の審議に先立ち、独立社外取締役等の独立社外者による適切な関与・助言を得ることとしています。
大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に本プランに基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年2回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
なお、当社は、平成27年6月1日に適用開始されたコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」(http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定いたしました。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年6月22日開催の当社第148回定時株主総会及び平成25年6月21日開催の当社第151回定時株主総会にて、所要の改定を加えつつ基本的な考え方を維持したものとして継続することにつき株主の皆様からご承認をいただきました(以下「旧プラン」といいます)。そして、平成28年5月19日開催の当社取締役会において、旧プランに所定の変更(以下「本改定」といいます)を行った上で旧プランを更新することを決議し(以下変更後のプランを「本プラン」といいます)、平成28年6月24日開催の当社第154回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。
① 本プランによる買収防衛策更新の目的について
当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます)の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会(下記②(h)に定義されます。以下同じとします)の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には下記②(k)に定義される例外事由該当者をいいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の更新が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の更新に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の更新が効力を発生しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
② 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続の流れ」の通りですが、本プランの具体的内容は以下の通りです。
(a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次のⅰ)ないしⅲ)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若しくはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ⅰ)当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得(注3)
ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得(注7)
ⅲ)上記ⅰ)またはⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)
(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本ⅱ)において同じとします。
(注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注7)買付その他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。
(注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注10)上記ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b)意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、(i)本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面、及び(ii)当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます)を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c)大規模買付者による情報提供
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日不算入とします)以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ)からⅸ)までに掲げる情報(以下、総称して「大規模買付情報」といいます)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
ⅰ)大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主または出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます)
ⅱ)大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
ⅲ)大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)
ⅳ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
ⅴ)大規模買付行為に係る買付等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます)
ⅵ)大規模買付行為に係る買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます)
ⅶ)大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針
ⅷ)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細
ⅸ)その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として5営業日(初日不算入とします)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d)大規模買付者に対する追加情報提供要求
当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、(ⅱ)当社取締役会及び独立委員会による当該大規模買付行為に対する賛否の意見形成(以下「意見形成」といいます)、または当社取締役会による代替案の立案(以下「代替案立案」といいます)を株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)で当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を、随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(e)情報提供の完了及び情報の開示
当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要な範囲で適時適切に開示します。
ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(f)取締役会評価期間の設定及び延長
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ)またはⅱ)の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社の全ての株券等の買付が行われる場合:最長60日間
ⅱ)ⅰ)を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(i)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g)取締役会評価期間における取締役会による評価等
当社取締役会は、取締役会評価期間内(延長された場合はその期間も含みます)において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得るものとします。かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
(h)独立委員会の設置
当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます)並びに社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
本改定による旧プランの本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(i)独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議等
ⅰ)独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のアからウに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
ア 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(例えば、大規模買付ルールに基づき、株主総会に諮るべきときにおいて、株主総会の決議を待つことなく大規模買付行為を開始する場合など、所定の手続の途中で大規模買付ルールに違反するに至った場合も含みます)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日不算入とします)に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
イ 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(キ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下、総称して「濫用的買収者」といいます)であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
なお、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為もしくはその提案の内容の検討、または大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により、対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかったときは、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。
(ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
(イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
(エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合
(オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(カ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付(第一段階の買付で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付の条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付を行い、株主の皆様に対して買付に応じることを事実上強要するもの)などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合
(キ)大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。
ウ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。
ⅱ)当社取締役会による決議
当社取締役会は、上記ⅰ)ア、イ及びウの独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って(すなわち、独立委員会の上記アに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ⅲ)に基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて)対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を開始・実行してはならないものとさせていただきます。
ⅲ)当社株主総会の招集
当社取締役会は、上記ⅰ)イに掲げる株主総会に諮るべきである旨の独立委員会の勧告がなされた場合には、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。この場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(j)大規模買付情報の変更
上記(e)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。これにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止されるものとします。この場合、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為は、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱われ、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(k)対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます)。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(i)例外事由該当者(当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいいます。以下同じ)による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができること等を内容とする取得条項等を設けることがあります。
③ 本プランの有効期間並びに本プランの継続、廃止及び変更等について
(a)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。すなわち、かかる有効期間の満了前であっても、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が承認されなかった場合、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(b)本プランの継続、廃止及び変更等
本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等または金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
④ 株主及び投資家の皆様への影響について
(a)本プランによる買収防衛策の更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランないし本改定がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b)対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じません。そのため、当社株式1株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
なお、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次の通りです。これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
ⅰ)当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
ⅱ)本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
ⅲ)当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします(なお、行使請求書は当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります)。株主の皆様におかれましては、取締役会で別途定める金額(本新株予約権1個当たり1円以上)を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
ⅳ)他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断した理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
① 企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とすること
本プランは、上記(3)①記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
② 事前の開示を行うこと
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③ 株主意思を重視すること
当社は、本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただいています。
また、上記(3)②(i)イ及びウ記載の通り、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動について、一定の場合に、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
④ 外部専門家の意見を取得すること
上記(3)②(g)記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に関しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤ 独立委員会を設置するとともにその勧告を最大限尊重すること
当社は、上記(3)②(h)記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
本プランの手続の流れ
[大規模買付ルール]
大規模買付情報の提供
※1:当社取締役会は、①当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、②当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または取締役会が代替案を立案し(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)であって当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
取締役会評価期間
※2:対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社株券等の全ての買付の場合には最長60日間(初日不算入とします)、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(初日不算入とします)です。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。
独立委員会の勧告手続等
・ 独立委員会は、当社取締役会に対し、必要に応じて勧告を行います。
・ 当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
・ 独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討や、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会が委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
[対抗措置発動に関する概要]
独立委員会委員の氏名及び略歴
[氏名]矢野 弘典 (当社 社外取締役、公益財団法人産業雇用安定センター代表理事・会長、株式会社ADES経営研究所 代表取締役社長、一般社団法人ふじのくにづくり支援センター 理事長 兼 静岡県三公社理事長)
[略歴]
昭和38年4月 株式会社東芝入社
平成9年6月 株式会社東芝欧州 総代表 兼 東芝ヨーロッパ社 社長
平成11年1月 日本経営者団体連盟 理事
平成12年5月 同連盟 常務理事
平成14年5月 社団法人日本経済団体連合会 専務理事
平成17年10月 財団法人産業雇用安定センター(現公益財団法人産業雇用安定センター)代表理事・会長(現職)
平成18年6月 中日本高速道路株式会社 代表取締役会長
平成22年7月 株式会社ADES経営研究所 代表取締役社長(現職)
平成22年10月 中日本高速道路株式会社 顧問
平成23年4月 静岡県地域整備センター(現一般社団法人ふじのくにづくり支援センター)理事長 兼 静岡県三公社(静岡県土地開発公社・静岡県道路公社・静岡県住宅供給公社)理事長(現職)
平成27年6月 当社 社外取締役(現職)
[氏名]永井 和之 (当社 社外取締役、公益財団法人私立大学通信教育協会 会長、中央大学 名誉教授、弁護士)
[略歴]
昭和56年4月 中央大学 法学部教授(会社法)
平成11年11月 同大学 法学部長
平成16年5月 弁護士登録(現職)
平成17年11月 中央大学 学長
平成17年12月 同大学 総長
平成22年6月 当社 社外取締役(現職)
平成24年6月 公益財団法人私立大学通信教育協会 会長(現職)
平成28年6月 中央大学 名誉教授(現職)
[氏名]今井 健夫 (弁護士)
[略歴]
昭和42年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)
昭和47年1月 三宅・今井法律事務所(現三宅・今井・池田法律事務所)パートナー(現職)
平成10年1月 公益財団法人 神林留学生奨学会 評議員(現職)
平成11年5月 株式会社カスミ 社外監査役(現職)
平成11年6月 当社 社外監査役
平成13年4月 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ 社外監査役
[氏名]奥山 章雄 (当社 社外監査役、日本製粉株式会社 社外監査役、信金中央金庫 監事、公認会計士)
[略歴]
昭和43年12月 監査法人中央会計事務所入所
昭和58年3月 同監査法人(後のみすず監査法人)代表社員
平成13年7月 日本公認会計士協会 会長
平成17年5月 中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長
平成18年4月 早稲田大学大学院 会計研究科客員教授
平成19年2月 奥山会計事務所 所長(現職)
平成21年6月 当社 社外監査役(現職)
平成22年6月 日本製粉株式会社 社外監査役(現職)
平成26年6月 信金中央金庫 監事(現職)
[氏名]藤田 讓 (朝日生命保険相互会社 最高顧問)
[略歴]
昭和39年4月 朝日生命保険相互会社入社
平成4年7月 同社 取締役
平成6年4月 同社 常務取締役
平成8年4月 同社 代表取締役社長
平成11年6月 当社 社外監査役
平成20年7月 朝日生命保険相互会社 代表取締役会長
平成21年7月 同社 最高顧問(現職)
なお、社外取締役 永井和之氏、矢野弘典氏及び社外監査役 奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
1.割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。
3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は取締役会において別途定める金額(金1円以上)とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定した者等(以下「例外事由該当者」という)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る)。
7.当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合
(c) その他取締役会が別途定める場合
9.新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格(投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする)で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
1.グループ戦略課題
世界経済は、米国新政権の保護主義的な経済政策や欧州主要国での国政選挙の行方が懸念されるものの、米国をはじめとする主要国での財政刺激策や資源国の景気持ち直しにより、緩やかな回復傾向で推移すると予想されています。
日本経済は、海外経済の回復に加え、企業設備投資の拡大や経済対策に伴う公共投資の執行などにより、景気回復が続くものと見込まれています。
このような状況のなか、3ヶ年の中期経営計画『STEP 3000-Ⅱ』の最終年度となる平成29年度は、経営目標の達成に向けて計画した経営施策を着実に実行していくとともに、次の中期経営計画を見据え経営基盤の強化に努めていきます。
当社グループは、「売上高3,000億円のグッドカンパニー」の実現に向けて、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進していきます。平成29年1月に創立100周年を迎えましたが、さらなる成長と「ADEKA VISION 2025」の達成に向けて、国内市場に留まらず、海外12の国と地域における22社との連携を強化しながら収益を拡大し、これまで積み重ねてきた独自性の高い“技術”と、創業以来守り続けてきた“信頼”に磨きをかけて、お客様にとって、社会にとって価値ある製品・サービスを創造していきます。
2.中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、社会の一員として、社会との調和を図りながら持続的に発展し、さらにステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しており、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」を経営理念として、独自性のある優れた技術で、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し、企業の社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としています。
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会(豊かなくらし)に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」への変革を図ります。
平成29年度連結売上高3,000億円、営業利益240億円を目指して策定した中期経営計画『STEP 3000-Ⅱ～グッドカンパニーの実現～』では、3つの基本戦略と3つの基本方針『海外:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速』『技術:基盤・コア技術の深耕によるイノベーションの創出』『人財:グローバル人財、戦略立案人財の拡充と成長』に基づいて、グループ経営管理の強化、海外拡大、コア技術の深耕を推進していきます。
[中期経営計画 3つの基本戦略]
①コア事業を中心とした規模拡大
樹脂添加剤、食品セグメントのコア事業を中心に、売上高3,000億円を必達すべく規模拡大を図る
②第3のコア事業の育成(情報・電子)
「情報・電子」分野をADEKAグループの利益拡大を担う第3のコア事業として育成を図る
③新規事業の育成や業容/領域の拡大
既存事業の拡大に加え、新規事業の育成や業容/領域の拡大を早期に実現させるための効果的な経営手段としてM&A・アライアンスを活用する
◆新規事業(特に注力する分野):『ライフサイエンス』『環境・エネルギー』
3.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(下記(3)②(a)に定義されます。以下同じとします)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
(2)当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
① 当社の企業価値の源泉
(a)経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b)当社の事業内容とその特徴
創立100周年を迎えた当社は、化学品事業と食品事業という2つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、情報・電子化学品、機能化学品、基礎化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、ビジネスパートナーの皆様とともに築きあげてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
② 中期経営計画について
当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を持続的に向上させるため、当社では平成27年度から平成29年度までの中期経営計画『STEP3000-Ⅱ～グッドカンパニーの実現～』を推進しています。
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業～』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会(豊かなくらし)に貢献するグローバル企業への変革を目指しています。
中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』及び『売上高3,000億円のグッドカンパニー』の実現に向け、本中期経営計画では、3つの基本方針に基づき、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進し、平成29年度連結売上高3,000億円、営業利益240億円を目標としています。
[中長期的な経営ビジョン『ADEKA VISION 2025』]
先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業
[中期経営計画 3つの基本戦略]
(a)コア事業を中心とした規模拡大
樹脂添加剤、食品セグメントのコア事業を中心に、売上高3,000億円を必達すべく規模拡大を図る。
(b)第3のコア事業の育成(情報・電子)
情報・電子分野をADEKAグループの利益拡大を担う第3のコア事業として育成を図る。
(c)新規事業の育成や業容・領域の拡大
既存事業の拡大に加え、新規事業の育成や業容・領域の拡大を早期に実現させるための効果的な経営手段としてM&A・アライアンスを活用する。
[中期経営計画 3つの基本方針]
(a)海外:グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速
・グローバル調達体制の構築
・グローバル物流の最適化
・グローバル会計の強化
(b)技術:基盤・コア技術の深耕によるイノベーションの創出
・新製品の開発加速
・新規テーマの創出
・テーマの選択と集中
・新規事業の創出・拡大(特に、環境・エネルギー、ライフサイエンスに注力)
・製造技術の深化
・特許戦略
(c)人財:グローバル人財、戦略立案人財の拡充と成長
・グローバル人財の育成、多様な人財の活用
・人事諸制度の再構築、組織改革
[経営目標]
| 平成27年度実績 | 平成28年度実績 | 平成29年度 (中計最終年度) | |
| 連結売上高 | 2,227億円 | 2,234億円 | 3,000億円 |
| 営業利益 (売上高営業利益率) | 193億円 (8.7%) | 210億円 (9.4%) | 240億円 (8.0%) |
| 海外売上高 (海外売上高比率) | 973億円 (43.7%) | 927億円 (41.5%) | 1,500億円 (50.0%) |
当社は株主還元を重視する一方、メーカーとしての持続的な成長と企業価値の向上のため、中長期的な視点に立ち、成長に向けた積極的かつ戦略的な投資が必要だと考えています。中期経営計画では、ROE等、資本効率に関する目標値は設定していませんが、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら、製品の高付加価値化と差別化に取り組み、売上高営業利益率の向上を図ることが、結果として、ROEの向上に繋がるものと考えています。
③ コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営活動の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ1年としています。取締役会は月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
経営会議は、常勤取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化を図っています。
取締役の員数は、近年スリム化を進めた結果、現在11名となっています。
当社は、平成18年6月以降、独立社外取締役を選任していますが、取締役会の監督機能をさらに強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、平成27年6月19日開催の第153回定時株主総会で新たに1名を追加的に選任し、現在2名の独立社外取締役が在任しています。
監査役については、5名の監査役のうち3名を独立社外監査役としています。
取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任、役員報酬の決定や、大規模買付行為への対応等、取締役会が、経営上の重要な意思決定を行う際には、その決定の客観性・透明性・公正性の確保を図るため、取締役会の審議に先立ち、独立社外取締役等の独立社外者による適切な関与・助言を得ることとしています。
大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に本プランに基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年2回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
なお、当社は、平成27年6月1日に適用開始されたコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」(http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定いたしました。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年6月22日開催の当社第148回定時株主総会及び平成25年6月21日開催の当社第151回定時株主総会にて、所要の改定を加えつつ基本的な考え方を維持したものとして継続することにつき株主の皆様からご承認をいただきました(以下「旧プラン」といいます)。そして、平成28年5月19日開催の当社取締役会において、旧プランに所定の変更(以下「本改定」といいます)を行った上で旧プランを更新することを決議し(以下変更後のプランを「本プラン」といいます)、平成28年6月24日開催の当社第154回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。
① 本プランによる買収防衛策更新の目的について
当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます)の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会(下記②(h)に定義されます。以下同じとします)の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には下記②(k)に定義される例外事由該当者をいいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の更新が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の更新に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の更新が効力を発生しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
② 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続の流れ」の通りですが、本プランの具体的内容は以下の通りです。
(a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次のⅰ)ないしⅲ)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若しくはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ⅰ)当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得(注3)
ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得(注7)
ⅲ)上記ⅰ)またはⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)
(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本ⅱ)において同じとします。
(注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注7)買付その他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。
(注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注10)上記ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b)意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、(i)本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面、及び(ii)当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます)を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c)大規模買付者による情報提供
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日不算入とします)以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ)からⅸ)までに掲げる情報(以下、総称して「大規模買付情報」といいます)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
ⅰ)大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主または出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます)
ⅱ)大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
ⅲ)大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)
ⅳ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
ⅴ)大規模買付行為に係る買付等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます)
ⅵ)大規模買付行為に係る買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます)
ⅶ)大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針
ⅷ)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細
ⅸ)その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として5営業日(初日不算入とします)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d)大規模買付者に対する追加情報提供要求
当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、(ⅱ)当社取締役会及び独立委員会による当該大規模買付行為に対する賛否の意見形成(以下「意見形成」といいます)、または当社取締役会による代替案の立案(以下「代替案立案」といいます)を株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)で当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を、随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(e)情報提供の完了及び情報の開示
当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要な範囲で適時適切に開示します。
ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(f)取締役会評価期間の設定及び延長
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ)またはⅱ)の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社の全ての株券等の買付が行われる場合:最長60日間
ⅱ)ⅰ)を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(i)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g)取締役会評価期間における取締役会による評価等
当社取締役会は、取締役会評価期間内(延長された場合はその期間も含みます)において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得るものとします。かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
(h)独立委員会の設置
当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます)並びに社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
本改定による旧プランの本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(i)独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議等
ⅰ)独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のアからウに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
ア 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(例えば、大規模買付ルールに基づき、株主総会に諮るべきときにおいて、株主総会の決議を待つことなく大規模買付行為を開始する場合など、所定の手続の途中で大規模買付ルールに違反するに至った場合も含みます)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日不算入とします)に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
イ 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(キ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下、総称して「濫用的買収者」といいます)であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
なお、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為もしくはその提案の内容の検討、または大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により、対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかったときは、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。
(ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
(イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
(エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合
(オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(カ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付(第一段階の買付で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付の条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付を行い、株主の皆様に対して買付に応じることを事実上強要するもの)などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合
(キ)大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。
ウ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。
ⅱ)当社取締役会による決議
当社取締役会は、上記ⅰ)ア、イ及びウの独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って(すなわち、独立委員会の上記アに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ⅲ)に基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて)対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を開始・実行してはならないものとさせていただきます。
ⅲ)当社株主総会の招集
当社取締役会は、上記ⅰ)イに掲げる株主総会に諮るべきである旨の独立委員会の勧告がなされた場合には、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。この場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(j)大規模買付情報の変更
上記(e)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。これにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止されるものとします。この場合、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為は、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱われ、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(k)対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます)。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(i)例外事由該当者(当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいいます。以下同じ)による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができること等を内容とする取得条項等を設けることがあります。
③ 本プランの有効期間並びに本プランの継続、廃止及び変更等について
(a)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。すなわち、かかる有効期間の満了前であっても、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が承認されなかった場合、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(b)本プランの継続、廃止及び変更等
本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等または金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
④ 株主及び投資家の皆様への影響について
(a)本プランによる買収防衛策の更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランないし本改定がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b)対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じません。そのため、当社株式1株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
なお、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次の通りです。これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
ⅰ)当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
ⅱ)本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
ⅲ)当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします(なお、行使請求書は当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります)。株主の皆様におかれましては、取締役会で別途定める金額(本新株予約権1個当たり1円以上)を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
ⅳ)他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断した理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
① 企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とすること
本プランは、上記(3)①記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
② 事前の開示を行うこと
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③ 株主意思を重視すること
当社は、本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただいています。
また、上記(3)②(i)イ及びウ記載の通り、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動について、一定の場合に、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
④ 外部専門家の意見を取得すること
上記(3)②(g)記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に関しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤ 独立委員会を設置するとともにその勧告を最大限尊重すること
当社は、上記(3)②(h)記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
本プランの手続の流れ
[大規模買付ルール]
大規模買付情報の提供
※1:当社取締役会は、①当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、②当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または取締役会が代替案を立案し(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)であって当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
取締役会評価期間
※2:対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社株券等の全ての買付の場合には最長60日間(初日不算入とします)、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(初日不算入とします)です。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。
独立委員会の勧告手続等
・ 独立委員会は、当社取締役会に対し、必要に応じて勧告を行います。
・ 当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
・ 独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討や、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会が委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
[対抗措置発動に関する概要]
独立委員会委員の氏名及び略歴
[氏名]矢野 弘典 (当社 社外取締役、公益財団法人産業雇用安定センター代表理事・会長、株式会社ADES経営研究所 代表取締役社長、一般社団法人ふじのくにづくり支援センター 理事長 兼 静岡県三公社理事長)
[略歴]
昭和38年4月 株式会社東芝入社
平成9年6月 株式会社東芝欧州 総代表 兼 東芝ヨーロッパ社 社長
平成11年1月 日本経営者団体連盟 理事
平成12年5月 同連盟 常務理事
平成14年5月 社団法人日本経済団体連合会 専務理事
平成17年10月 財団法人産業雇用安定センター(現公益財団法人産業雇用安定センター)代表理事・会長(現職)
平成18年6月 中日本高速道路株式会社 代表取締役会長
平成22年7月 株式会社ADES経営研究所 代表取締役社長(現職)
平成22年10月 中日本高速道路株式会社 顧問
平成23年4月 静岡県地域整備センター(現一般社団法人ふじのくにづくり支援センター)理事長 兼 静岡県三公社(静岡県土地開発公社・静岡県道路公社・静岡県住宅供給公社)理事長(現職)
平成27年6月 当社 社外取締役(現職)
[氏名]永井 和之 (当社 社外取締役、公益財団法人私立大学通信教育協会 会長、中央大学 名誉教授、弁護士)
[略歴]
昭和56年4月 中央大学 法学部教授(会社法)
平成11年11月 同大学 法学部長
平成16年5月 弁護士登録(現職)
平成17年11月 中央大学 学長
平成17年12月 同大学 総長
平成22年6月 当社 社外取締役(現職)
平成24年6月 公益財団法人私立大学通信教育協会 会長(現職)
平成28年6月 中央大学 名誉教授(現職)
[氏名]今井 健夫 (弁護士)
[略歴]
昭和42年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)
昭和47年1月 三宅・今井法律事務所(現三宅・今井・池田法律事務所)パートナー(現職)
平成10年1月 公益財団法人 神林留学生奨学会 評議員(現職)
平成11年5月 株式会社カスミ 社外監査役(現職)
平成11年6月 当社 社外監査役
平成13年4月 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ 社外監査役
[氏名]奥山 章雄 (当社 社外監査役、日本製粉株式会社 社外監査役、信金中央金庫 監事、公認会計士)
[略歴]
昭和43年12月 監査法人中央会計事務所入所
昭和58年3月 同監査法人(後のみすず監査法人)代表社員
平成13年7月 日本公認会計士協会 会長
平成17年5月 中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長
平成18年4月 早稲田大学大学院 会計研究科客員教授
平成19年2月 奥山会計事務所 所長(現職)
平成21年6月 当社 社外監査役(現職)
平成22年6月 日本製粉株式会社 社外監査役(現職)
平成26年6月 信金中央金庫 監事(現職)
[氏名]藤田 讓 (朝日生命保険相互会社 最高顧問)
[略歴]
昭和39年4月 朝日生命保険相互会社入社
平成4年7月 同社 取締役
平成6年4月 同社 常務取締役
平成8年4月 同社 代表取締役社長
平成11年6月 当社 社外監査役
平成20年7月 朝日生命保険相互会社 代表取締役会長
平成21年7月 同社 最高顧問(現職)
なお、社外取締役 永井和之氏、矢野弘典氏及び社外監査役 奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
1.割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。
3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は取締役会において別途定める金額(金1円以上)とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定した者等(以下「例外事由該当者」という)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る)。
7.当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合
(c) その他取締役会が別途定める場合
9.新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格(投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする)で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。