有価証券報告書-第100期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「バイオから宇宙まで、化学の力で新しい価値を創造する企業グループとして、人と社会に貢献します」という経営理念のもと、安定的かつ持続的な成長と発展を実現するとともに、社会の一員として、コンプライアンスはもとより、自然環境保護や健康、安全の確保などの企業の社会的責任を果たすことにより、あらゆるステークホルダーの皆様にとって、存在価値のある企業であり続けることを目指しております。
また、当社は経営環境の変化と企業間競争の激化に的確に対応するため、経営判断の迅速化を図るとともに、透明性の確保、アカウンタビリティ向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、その実効性の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、事業環境の変化に的確かつ迅速に対応する経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能とを分離することにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図るとともに、代表取締役の授権に基づく業務執行体制の効率化を図っております。2021年より監査等委員である取締役が取締役会における議決権を保有すること等により取締役会の監督機能を一層強化し、また機動的な意思決定を可能とすることで経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行し、独立性を有する社外取締役(監査等委員を含む)を5名選任しております。
取締役会は、代表取締役会長 宮道建臣が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役社長 沢村孝司、取締役 斉藤学、取締役 山内一美、社外取締役 宇波信吾、社外取締役 林いづみ、取締役・常勤監査等委員 美代眞伸、社外取締役・監査等委員 伊藤邦光、社外取締役・監査等委員 相良由里子、社外取締役・監査等委員 三浦啓一の10名で構成されています。2022年度におきましては、取締役会を計17回(定例取締役会12回、臨時取締役会5回)開催し、定款および取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しており、原燃料価格の高騰および安定調達、新たな経営理念、品質方針やCSR調達ガイドラインの制定、NOF VISION 2030や新中期経営計画、監査等委員である取締役を除く取締役報酬方針や報酬制度、会社補償等について討議を行いました。17回開催の取締役会のうち、16回は全員が出席、1回は1名が欠席し開催いたしました。
また、会社の全般的な業務執行方針や重要な業務の実施に関する審議機関である経営審議会は、代表取締役社長兼社長執行役員 沢村孝司が主宰し、その他のメンバーは代表取締役会長兼会長執行役員 宮道建臣、取締役兼常務執行役員 斉藤学、取締役兼常務執行役員 山内一美、常務執行役員 梅原尚也、常務執行役員 姜義哲、常務執行役員 首藤健志郎、常務執行役員 鳴海一仁で構成されているほか、常勤監査等委員 美代眞伸および関係部門長が出席し必要により意見を述べます。また、経営判断の迅速化のため、政策会議を原則週1回開催しております。政策会議は、代表取締役社長兼社長執行役員 沢村孝司が主宰し、その他のメンバーは代表取締役会長兼会長執行役員 宮道建臣、取締役兼常務執行役員 斉藤学、取締役兼常務執行役員 山内一美、常務執行役員 梅原尚也、常務執行役員 姜義哲、常務執行役員 首藤健志郎、常務執行役員 鳴海一仁で構成されています。
取締役会への重要事項の付議に際しては、経営審議会または政策会議における事前審議を経ることにより的確な意思決定を図っております。
取締役の指名・報酬に関しては、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を設置しています。両委員会とも独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占めます。指名委員会は、社外取締役 宇波信吾、社外取締役 林いづみ、社外取締役・監査等委員 伊藤邦光、社外取締役・監査等委員 相良由里子、社外取締役・監査等委員 三浦啓一、代表取締役社長 沢村孝司、代表取締役会長 宮道建臣の7名で構成されています。2022年度におきましては、指名委員会は計3回開催し、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任に係る事項ならびに代表取締役社長の候補者とその育成計画に係る事項等を審議し、また会社補償の導入に関して取締役会へ答申しました。指名委員会は、いずれも委員全員が出席し開催いたしました。報酬委員会は、社外取締役 宇波信吾、社外取締役 林いづみ、社外取締役・監査等委員 伊藤邦光、社外取締役・監査等委員 相良由里子、社外取締役・監査等委員 三浦啓一、代表取締役社長 沢村孝司、代表取締役会長 宮道建臣の7名で構成されています。2022年度におきましては、報酬委員会は計3回開催し、監査等委員である取締役を除く取締役報酬方針や報酬体系、具体的な報酬額の決定にあたっての算定方法や個人別報酬額に関する事項等を審議し、取締役会へ答申しました。また、報酬委員会は、いずれも委員全員が出席し開催いたしました。
その他、当社は、企業経営および日常の業務執行に関して、随時、弁護士、公認会計士などの専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。
当社は、上記のとおり、経営審議会、政策会議等による業務執行体制を整備し、これらに基づき、取締役会が重要事項の決定を行うとともに業務執行の状況を監督しております。これらに対し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、経営監視機能は十分に機能していると考えております
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制管理体制の整備の状況
当社および子会社は、法令および定款・社内諸規定の遵守、業務の適正を確保するため内部統制管理体制を整えております。社会規範および法令の遵守については、当社「CSR基本方針」に基づくものとしており、企業行動倫理を「日油倫理行動規範」として制定し、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、全ての事業活動における環境・製品・設備・物流・労働の5つの安全を確保するためにRC(レスポンシブル・ケア)規則を制定し、RC委員会が現場の確認と内部監査を実施しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
経営リスクについては、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、RC委員会および品質管理委員会において分析や対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。取締役会は、コンプライアンス、情報の管理、環境・安全、リスクの網羅性の確認・評価など様々な経営リスクの報告を受け、必要に応じて審議しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社は、当社が策定した年度方針に則して方針を策定し事業活動を推進しております。当社は、関係会社管理規則に基づき子会社に対する経営管理・モニタリングを実施し、必要に応じて助言等を行うとともに、子会社の財産や損益に重大な影響を及ぼすと判断される重要案件については、当社取締役会または経営審議会が承認しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

d.取締役の定数
当社は、取締役は17名以内(取締役(監査等委員であるものを除く。)12名以内、および監査等委員である取締役5名以内)とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
g.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および監査等委員である取締役の全員との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。
h.役員等賠償責任保険契約
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役の全員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である取締役がその業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求をされた場合に、それによって当該取締役が被る損害が填補されます。ただし、違法であることを認識しながら行った行為(認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含みます。)に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
i.補償契約
当社は、取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の範囲内で当社が補償することとしております。取締役の職務執行の適正性が損なわれないよう、本契約においては、補償の上限額、取締役の報告義務や資料提出義務ならびに取締役会に対する補償の請求手続き等を定めております。
j.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
k.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。