有価証券報告書-第52期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)
対処すべき課題
(1)課題と対処方針並びに具体的な取組状況等
当社グループが主に依拠するフードビジネス業界は、消費者の低価格志向や少子高齢化等の影響を受けて市場規模は横ばいもしくは縮小基調であり、企業間競争が激化しております。
また、顧客ニーズは高度化しており、製品・サービスの開発と提供を考える際には、高機能と低価格の両立や食の安全の確保及び環境影響の低減等様々な観点での対応が必要になっております。
加えて、企業への社会的責任遂行要請が高まっており、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等を重視する姿勢と行動、社会貢献活動が求められ、これらの取り組みは、企業の成長と存続を左右する重要な課題となっております。
以上のように当社グループが対処すべき領域は広く、課題は多岐に亘りますが、これらはあらゆる企業に求められる共通の課題であり、迅速かつ適切に対応できれば他社との差別化を図ることができ、成長のチャンスとも考えられます。主要な課題は、中期経営計画「NIP Q」に網羅し、取り組んでまいります。
(2)会社の支配に関する基本方針について
当社における「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の概要は下記のとおりです。
① 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定されるものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みの概要
イ.「中期経営計画」による企業価値向上への取り組み
当社グループは、企業価値の向上を図るため、中期経営計画「NIP Q」(Niitaka Innovation Plan ,Quality)を策定しています。
中期経営計画においては、「『三方良し』の製品・サービスの提供」を基本方針とし、①市場競争力の強化 ②収益力の強化 ③企業体質の強化を主要課題に掲げております。買い手(販売店、ユーザー)と世間(社会、環境)のお役に立つ製品とサービスを提供することは、売り手(当社グループ)にも利益をもたらします。社会に必要とされる企業としてあり続ける努力を重ね、さらなる企業価値向上に取り組み、業界ナンバーワンを目指します。
ロ.コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
当社は、継続的に企業価値を高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上及び経営の健全性の向上に努めております。
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会、監査役会、監査法人、監査室及びCSR委員会等の各組織機関が相互に連携し、さらには内部通報制度も設け、コンプライアンスの徹底やリスク管理の充実をはじめとした内部統制システムが有効となるよう努めております。
当社取締役会は、原則として1ヶ月に1回開催(監査役も毎回出席)し、取締役会規程に定められた詳細な付議事項について充分な審議を行っております。
当社は、これらの取り組みとともに、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。)を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示をお受けいただく機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討に必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価・検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとしております。したがいまして、大規模買付行為は、取締役会の評価・検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要性・相当性の範囲で会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
本プランは、平成25年8月23日に開催の当社第51回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき継続しており、その有効期限は平成28年8月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとなっております。
④ 本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
上記②の会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(イ)買収防衛策に関する指針(注1)の要件を充足していること(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること(ハ)合理的な客観的発動要件の設定をしていること(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と透明な運営が行われる仕組みが確保されていること(ホ)株主意思を重視するものであること(ヘ)デッドハンド型買収防衛策(注2)やスローハンド型買収防衛策(注3)ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(注)1.「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(平成17年5月27日 経済産業省・法務省)を指します。
2.デッドハンド型買収防衛策 取締役会の構成員の過半数を交替させてもその発動を阻止できない買収防衛策
3.スローハンド型買収防衛策 取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、 その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策
当社グループが主に依拠するフードビジネス業界は、消費者の低価格志向や少子高齢化等の影響を受けて市場規模は横ばいもしくは縮小基調であり、企業間競争が激化しております。
また、顧客ニーズは高度化しており、製品・サービスの開発と提供を考える際には、高機能と低価格の両立や食の安全の確保及び環境影響の低減等様々な観点での対応が必要になっております。
加えて、企業への社会的責任遂行要請が高まっており、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等を重視する姿勢と行動、社会貢献活動が求められ、これらの取り組みは、企業の成長と存続を左右する重要な課題となっております。
以上のように当社グループが対処すべき領域は広く、課題は多岐に亘りますが、これらはあらゆる企業に求められる共通の課題であり、迅速かつ適切に対応できれば他社との差別化を図ることができ、成長のチャンスとも考えられます。主要な課題は、中期経営計画「NIP Q」に網羅し、取り組んでまいります。
(2)会社の支配に関する基本方針について
当社における「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の概要は下記のとおりです。
① 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定されるものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みの概要
イ.「中期経営計画」による企業価値向上への取り組み
当社グループは、企業価値の向上を図るため、中期経営計画「NIP Q」(Niitaka Innovation Plan ,Quality)を策定しています。
中期経営計画においては、「『三方良し』の製品・サービスの提供」を基本方針とし、①市場競争力の強化 ②収益力の強化 ③企業体質の強化を主要課題に掲げております。買い手(販売店、ユーザー)と世間(社会、環境)のお役に立つ製品とサービスを提供することは、売り手(当社グループ)にも利益をもたらします。社会に必要とされる企業としてあり続ける努力を重ね、さらなる企業価値向上に取り組み、業界ナンバーワンを目指します。
ロ.コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
当社は、継続的に企業価値を高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上及び経営の健全性の向上に努めております。
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会、監査役会、監査法人、監査室及びCSR委員会等の各組織機関が相互に連携し、さらには内部通報制度も設け、コンプライアンスの徹底やリスク管理の充実をはじめとした内部統制システムが有効となるよう努めております。
当社取締役会は、原則として1ヶ月に1回開催(監査役も毎回出席)し、取締役会規程に定められた詳細な付議事項について充分な審議を行っております。
当社は、これらの取り組みとともに、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。)を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示をお受けいただく機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討に必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価・検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとしております。したがいまして、大規模買付行為は、取締役会の評価・検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要性・相当性の範囲で会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
本プランは、平成25年8月23日に開催の当社第51回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき継続しており、その有効期限は平成28年8月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとなっております。
④ 本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
上記②の会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(イ)買収防衛策に関する指針(注1)の要件を充足していること(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること(ハ)合理的な客観的発動要件の設定をしていること(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と透明な運営が行われる仕組みが確保されていること(ホ)株主意思を重視するものであること(ヘ)デッドハンド型買収防衛策(注2)やスローハンド型買収防衛策(注3)ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(注)1.「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(平成17年5月27日 経済産業省・法務省)を指します。
2.デッドハンド型買収防衛策 取締役会の構成員の過半数を交替させてもその発動を阻止できない買収防衛策
3.スローハンド型買収防衛策 取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、 その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策