四半期報告書-第197期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
7.企業結合、非支配持分の取得及び子会社に対する支配の喪失
前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
(アジア合弁事業100%化並びにインドネシア事業の買収)
企業結合等の主な理由
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、Wuthelamグループ(Wuthelam Holdings Limited(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるゴー・ハップジン氏(以下、Wuthelam社及びゴー・ハップジン氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。)との合弁事業(以下、「本件対象合弁事業」といい、インドネシア事業と併せて「本件対象事業」といいます。)の持分の概ね100%を取得しました。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№1の「アジア×建築用」事業モデルを確立します。また、併せて、Wuthelamグループに属するNipsea International Limited及びFraser (HK) Limitedを割当先とした第三者割当による当社の新株式の発行により、資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aを更に積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用塗料事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
当取引には、以下の企業結合及び非支配持分の取得が含まれます。
(1)企業結合
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Neave Limited及びその子会社であるPT Nipsea Paint and Chemicals(インドネシア事業)
事 業 の 内 容 :塗料等の製造販売
(b) 取得日
2021年1月25日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
② 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値
営業債権及びその他の債権
(注)1 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。当第2四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。
2 無形資産は商標権43,570百万円と顧客関連資産4,415百万円であり、取得対価の配分に際し、商標権はロイヤルティ免除法、顧客関連資産は超過収益法を用いて公正価値を測定しております。
③ 移転対価及びのれん
(注)1 本件株式の譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受け、第三者割当新株発行を行っております。
2 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。
3 のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得関連費用
表示科目:販売費及び一般管理費
金 額:385百万円
⑤ 要約四半期連結損益計算書に与える影響
要約四半期連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(2)非支配持分の取得
当第1四半期連結会計期間において、当社は、アジア一体化による成長基盤の構築のため、下記株式を追加取得しました。
この結果、非支配持分が124,174百万円、資本剰余金が912,321百万円、その他の資本の構成要素が7,033百万円減少しております。これにより、資本剰余金が負の値となったため、利益剰余金から資本剰余金に259,603百万円振り替え、資本剰余金をゼロとしております。
(注)Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.を通じて間接所有しております。
(子会社に対する支配の喪失)
当社グループは、当第3四半期連結累計期間において、NPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡いたしました。
この結果、当社グループの議決権比率は下記のとおりとなり、以下の会社に対する支配を喪失したことから、連結の範囲から除外することとなりました。
(注)1 Nippon Paint Automotive Europe GmbHは以下の株式を所有しております。
2 Nippon Paint (India)Private Limitedは以下の株式を所有しております。
株式の売却により子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳並びに受取対価と売却による収支の関係は次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
(Cromology Holding SASの株式取得)
企業結合の主な理由
欧州市場は、中国に次ぐ世界第2位の塗料市場(※)であり、今後も安定的な成長が見込まれております。Cromologyは、欧州で第4位の建築用塗料メーカーであり、建築用塗料市場におけるマーケットリーダーとして、フランス、イタリア、スペイン及びポルトガルで上位3社に位置するなど高いシェアを有し、欧州で幅広く事業展開しております。
日本ペイントグループ傘下において、当社グループの投資能力、ブランド管理、マーケティング及びイノベーション創出力と、Cromologyのローカル市場で高い認知度を誇るブランド及び強力な小売店との関係性を統合することで、フランス、スペイン、イタリア、ポルトガル、更には東欧諸国の一部を含む欧州主要都市への市場拡大が可能になる見込みです。また、Cromologyは、当社グループにとって欧州市場で汎用塗料事業への地盤構築の足掛かりとして、適切な事業規模、販売規模及び製造能力を有しており、本買収により、当社グループは新たな企業買収を行うための基盤を得ることができます。加えて、Cromologyは、フランス、ポルトガル及びスイスで直営店を運営しており、DuluxGroupの大規模・中規模のホームセンター等をはじめとするDIY顧客向けの販売チャネルを通じた販売力の活用が可能です。本買収により、木工用塗料、高意匠塗料及びSAF(密封剤、接着剤、充填剤)など、DuluxGroupのポートフォリオに新たなブランドを立ち上げるための強力なプラットフォームが獲得できます。
※ 出典:ACA(American Coatings Association)発表のGlobal Market Analysis for the Paint & Coatings Industry(2019-2024)(塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析(2019-2024年))より https://paint.org/market
(1)企業結合
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Cromology Holding SAS
事 業 の 内 容 :塗料及び塗料周辺製品の製造・販売
(b) 取得日
2022年1月20日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
99.8%
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
② 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値
営業債権及びその他の債権
(注)1 取得資産及び引受負債の額については、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。当初の金額からの修正は、次のとおりであります。
2 無形資産は主に商標権36,415百万円と顧客関連資産26,545百万円であり、取得対価の配分に際し、商標権はロイヤルティ免除法、顧客関連資産は超過収益法を用いて公正価値を測定しております。
③ 移転対価及びのれん
(注) のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得関連費用
表示科目:販売費及び一般管理費
金 額:1,479百万円
⑤ 要約四半期連結損益計算書に与える影響
要約四半期連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
(アジア合弁事業100%化並びにインドネシア事業の買収)
企業結合等の主な理由
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、Wuthelamグループ(Wuthelam Holdings Limited(以下「Wuthelam社」といいます。)及びその代表者であるゴー・ハップジン氏(以下、Wuthelam社及びゴー・ハップジン氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。)との合弁事業(以下、「本件対象合弁事業」といい、インドネシア事業と併せて「本件対象事業」といいます。)の持分の概ね100%を取得しました。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№1の「アジア×建築用」事業モデルを確立します。また、併せて、Wuthelamグループに属するNipsea International Limited及びFraser (HK) Limitedを割当先とした第三者割当による当社の新株式の発行により、資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aを更に積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用塗料事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
当取引には、以下の企業結合及び非支配持分の取得が含まれます。
(1)企業結合
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Neave Limited及びその子会社であるPT Nipsea Paint and Chemicals(インドネシア事業)
事 業 の 内 容 :塗料等の製造販売
(b) 取得日
2021年1月25日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
② 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,062 |
| 有形固定資産 | 18,079 |
| 無形資産 | 48,010 |
| その他の資産 | 15,444 |
| 引受負債の公正価値 | △18,055 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 64,542 |
営業債権及びその他の債権
| (単位:百万円) | ||
| 契約上の債権金額 | 公正価値 | |
| 営業債権 | 7,249 | 6,980 |
| 未収入金 | 97 | 93 |
| 計 | 7,346 | 7,074 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの 最善の見積り | △272 | - |
| 差引合計 | 7,074 | 7,074 |
(注)1 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。当第2四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。
| 有形固定資産 | 11,277 | 百万円増加 |
| 無形資産(注)2 | 47,985 | 百万円増加 |
| その他の資産 | 1,329 | 百万円増加 |
| 引受負債の公正価値 | 12,118 | 百万円増加 |
| 非支配株主持分 | 48 | 百万円増加 |
| のれん | 48,424 | 百万円減少 |
2 無形資産は商標権43,570百万円と顧客関連資産4,415百万円であり、取得対価の配分に際し、商標権はロイヤルティ免除法、顧客関連資産は超過収益法を用いて公正価値を測定しております。
③ 移転対価及びのれん
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 移転対価 | (現金) | A | 100,000 |
| (譲渡代金支払請求権)(注)1 | B | 135,490 | |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | C | 64,542 | |
| 非支配持分(注)2 | D | 64 | |
| のれん(注)3 | A+B-(C-D) | 171,012 | |
(注)1 本件株式の譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受け、第三者割当新株発行を行っております。
2 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。
3 のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得関連費用
表示科目:販売費及び一般管理費
金 額:385百万円
⑤ 要約四半期連結損益計算書に与える影響
要約四半期連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 売上収益 | 28,215 |
| 四半期利益 | 5,734 |
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得対価の支払 | 100,000 |
| 現金及び現金同等物 | △1,062 |
| 子会社株式の取得による支出 | 98,937 |
(2)非支配持分の取得
当第1四半期連結会計期間において、当社は、アジア一体化による成長基盤の構築のため、下記株式を追加取得しました。
この結果、非支配持分が124,174百万円、資本剰余金が912,321百万円、その他の資本の構成要素が7,033百万円減少しております。これにより、資本剰余金が負の値となったため、利益剰余金から資本剰余金に259,603百万円振り替え、資本剰余金をゼロとしております。
| 名称 | 議決権比率(うち間接所有) | ||
| 取得前 | 追加取得 | 取得後 | |
| Nippon Paint (China) Company Limited (注) | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd. (注) | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd. (注) | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| Nippon Paint (H.K.) Company Limited (注) | 51% (-%) | 49% (49%) | 100% (49%) |
| 日本ペイントマリン株式会社 (注) | 60% (-%) | 40% (40%) | 100% (40%) |
| 日本ペイントマテリアルズ株式会社 (注) | 60% (-%) | 40% (40%) | 100% (40%) |
| Nippon Paint Coatings (Taiwan) Co., Ltd. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| Nipsea Chemical Co., Ltd. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| Nippon Paint (Singapore) Company Private Limited | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| Nipsea Technologies Pte. Ltd. | 51% (-%) | 49% (-%) | 100% (-%) |
| Nippon Paint (Thailand) Company Limited | 51% (-%) | 48.9% (-%) | 99.9% (-%) |
(注)Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.を通じて間接所有しております。
(子会社に対する支配の喪失)
当社グループは、当第3四半期連結累計期間において、NPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡いたしました。
この結果、当社グループの議決権比率は下記のとおりとなり、以下の会社に対する支配を喪失したことから、連結の範囲から除外することとなりました。
| 会社名 | 議決権比率 | |
| 譲渡前 | 譲渡後 | |
| Nippon Paint Automotive Europe GmbH (注)1 | 100% | 0% |
| Nippon Paint (India)Private Limited (注)2 | 99.99% | 0% |
| Berger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited | 51% | 0% |
(注)1 Nippon Paint Automotive Europe GmbHは以下の株式を所有しております。
| 会社名 | 議決権比率 |
| Nippon Paint Automotive (France) SAS | 100% |
| Nippon Paint Automotive Coatings (Czech) S.R.O. | 100% |
| Nippon Paint Automotive (Slovakia) S.R.O. | 100% |
| Nippon Paint Automotive (UK) Ltd. | 100% |
| BK&NP Automotive Coatings (Shanghai) Co., Ltd. | 40% |
2 Nippon Paint (India)Private Limitedは以下の株式を所有しております。
| 会社名 | 議決権比率 |
| PCTS Specialty Chemicals (India) Pte. Ltd. | 100% |
| Nippon Paint Middle East FZE | 100% |
株式の売却により子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳並びに受取対価と売却による収支の関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 25,248 |
| 非流動資産 | 7,333 |
| 支配喪失時の負債の内訳 | |
| 流動負債 | 11,578 |
| 非流動負債 | 1,355 |
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金による受取対価 | 18,607 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | △6,480 |
| 子会社の売却による収入 | 12,126 |
当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
(Cromology Holding SASの株式取得)
企業結合の主な理由
欧州市場は、中国に次ぐ世界第2位の塗料市場(※)であり、今後も安定的な成長が見込まれております。Cromologyは、欧州で第4位の建築用塗料メーカーであり、建築用塗料市場におけるマーケットリーダーとして、フランス、イタリア、スペイン及びポルトガルで上位3社に位置するなど高いシェアを有し、欧州で幅広く事業展開しております。
日本ペイントグループ傘下において、当社グループの投資能力、ブランド管理、マーケティング及びイノベーション創出力と、Cromologyのローカル市場で高い認知度を誇るブランド及び強力な小売店との関係性を統合することで、フランス、スペイン、イタリア、ポルトガル、更には東欧諸国の一部を含む欧州主要都市への市場拡大が可能になる見込みです。また、Cromologyは、当社グループにとって欧州市場で汎用塗料事業への地盤構築の足掛かりとして、適切な事業規模、販売規模及び製造能力を有しており、本買収により、当社グループは新たな企業買収を行うための基盤を得ることができます。加えて、Cromologyは、フランス、ポルトガル及びスイスで直営店を運営しており、DuluxGroupの大規模・中規模のホームセンター等をはじめとするDIY顧客向けの販売チャネルを通じた販売力の活用が可能です。本買収により、木工用塗料、高意匠塗料及びSAF(密封剤、接着剤、充填剤)など、DuluxGroupのポートフォリオに新たなブランドを立ち上げるための強力なプラットフォームが獲得できます。
※ 出典:ACA(American Coatings Association)発表のGlobal Market Analysis for the Paint & Coatings Industry(2019-2024)(塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析(2019-2024年))より https://paint.org/market
(1)企業結合
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Cromology Holding SAS
事 業 の 内 容 :塗料及び塗料周辺製品の製造・販売
(b) 取得日
2022年1月20日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
99.8%
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
② 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 9,530 |
| 有形固定資産 | 22,393 |
| 無形資産(注)2 | 64,414 |
| その他の資産 | 32,085 |
| 引受負債の公正価値 | △76,105 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 52,317 |
営業債権及びその他の債権
| (単位:百万円) | ||
| 契約上の債権金額 | 公正価値 | |
| 営業債権 | 8,454 | 7,719 |
| 未収入金 | 5,313 | 5,256 |
| 計 | 13,767 | 12,975 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの 最善の見積り | △791 | - |
| 差引合計 | 12,975 | 12,975 |
(注)1 取得資産及び引受負債の額については、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。当初の金額からの修正は、次のとおりであります。
| 有形固定資産 | 571 | 百万円増加 |
| 無形資産 | 42,267 | 百万円増加 |
| その他の資産 | 1,660 | 百万円増加 |
| 引受負債の公正価値 | 11,778 | 百万円増加 |
| のれん | 32,721 | 百万円減少 |
2 無形資産は主に商標権36,415百万円と顧客関連資産26,545百万円であり、取得対価の配分に際し、商標権はロイヤルティ免除法、顧客関連資産は超過収益法を用いて公正価値を測定しております。
③ 移転対価及びのれん
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 移転対価 | (現金等) | A | 149,556 |
| ベーシス・アジャストメント | B | 4,212 | |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | C | 52,317 | |
| のれん(注) | A+B-C | 101,450 |
(注) のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 取得関連費用
表示科目:販売費及び一般管理費
金 額:1,479百万円
⑤ 要約四半期連結損益計算書に与える影響
要約四半期連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 売上収益 | 74,569 |
| 四半期利益 | 2,901 |
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得対価の支払 | 150,600 |
| 現金及び現金同等物 | △9,530 |
| 子会社株式の取得による支出 | 141,070 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
