有価証券報告書-第192期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年3月1日付で、当社の米国連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC. が、同社が設立した特別目的会社とDE PARENT CORP. を合併させる手法を通じてDE PARENT CORP. の全株式を取得すること、さらにDE PARENT CORP. をその傘下の事業会社であるDUNN-EDWARDS CORPORATION が吸収し、DUNN-EDWARDS CORPORATION を存続会社とすることにより、これらを完全子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
DE PARENT CORP.

名称	DE PARENT CORP.
事業の内容	子会社の管理及びそれに附帯または関連する業務
議決権	企業結合直前に所有していた議決権比率	0%
	企業結合日に取得する議決権比率	100%
	取得後の議決権比率	100%

※ なお上記DE PARENT CORP. は、下記の子会社を有しております。
DUNN-EDWARDS CORPORATION

名称	DUNN-EDWARDS CORPORATION
事業の内容	建築用塗料及び工業用塗料の製造・販売
議決権	企業結合直前に所有していた議決権比率	0%
	企業結合日に取得した議決権比率	100%
	取得後の議決権比率	100%

※ 上記DE PARENT CORP. の株式取得に伴い、DUNN-EDWARDS CORPORATION は当社子会社となりました。
② 企業結合を行った主な理由
当社は本取引により、従来より自動車塗料が中心であった米国市場において、建築用塗料の製造・販売を本格化するための事業プラットフォームを獲得することとなり、今後は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の有するリテール販売網を活用することで、米国での更なる事業拡大を実現いたします。本取引が、当社が目指す「Global Paint Major」の実現に、大いに貢献するものであると判断したためであります。
③ 企業結合日
平成29年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
DUNN-EDWARDS CORPORATION
⑥ 取得した議決権比率
前述の「①被取得企業の名称及びその事業の内容」をご参照下さい。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.が、現金を対価としてDE PARENT CORP. の全株式を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年3月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	624百万USドル
取得原価	624百万USドル

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 1,717百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
306百万USドル(34,665百万円)
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 10,286百万円
固定資産 50,430百万円
資産合計 60,716百万円
流動負債 5,494百万円
固定負債 19,241百万円
負債合計 24,736百万円
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の
加重平均償却期間
種類別の内訳 金額 償却期間
商標権 19,416百万円 非償却
顧客関連資産 5,390百万円 25年
その他 505百万円 5～10年
無形固定資産合計 25,312百万円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 42,979百万円
営業利益 △1,613百万円
経常利益 △1,541百万円
税金等調整前当期純利益 △1,560百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,334百万円
1株当たり当期純利益 10.40円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の償却額は、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。