四半期報告書-第196期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
15.後発事象
(子会社に対する支配の喪失)
(1) 連結子会社の解散及び清算
① 概要
当社は、2021年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNIPPON PAINT (EUROPE) LTD.(以下「NPE」といいます。)を解散及び清算することを決議しました。
② 理由
当社は、欧州における自動車用塗料事業の競争力を強化するため事業再編を行い、2021年4月1日付で新体制をスタートしました。新体制においては、NPEの100%子会社である NIPPON PAINT AUTOMOTIVE EUROPE GMBH(以下「NPAE」といいます。)が欧州本社として運用を開始しており、これまで欧州本社であったNPEはその役割を終えたため、解散及び清算することを決定しました。
なお、これによる影響額は現時点では確定しておりません。
(2) 連結子会社の異動を伴う株式の譲渡
① 概要
当社は、2021年8月10日開催の取締役会において、当社が保有するNIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED(以下「NPI」といいます。)の株式、当社の連結子会社であるNPEが保有するNPAEの株式及び当社の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社(以下「NPAC」といいます。)が保有するBERGER NIPPON PAINT AUTOMOTIVE COATINGS PRIVATE LIMITED(以下「BNPA」といい、NPI及びNPAEと併せて「対象会社」といいます。)の株式をWuthelamグループ(当社の大株主であるWUTHELAM HOLDINGS LIMITED(以下「Wuthelam」といいます。)、その親会社及びゴー・ハップジン氏、これらの者が実質的に支配する者、並びにWuthelamの子会社を総称していいます。以下同じとします。)に属するIsaac Newton Corporation(以下「INC」といいます。)に譲渡することを決議し、同日付で、当社とINCとの間でMaster Agreement並びに当社及びNPACとINCとの間でそれぞれShare Purchase Agreementを締結いたしました。
なお、NPEとINCとの間のShare Purchase Agreement(以下、上記のMaster Agreement及びShare Purchase Agreementと併せて「本株式譲渡契約」と総称します。)は、本株式譲渡の実行日までに締結される予定です。
(注) NIPPON PAINT AUTOMOTIVE EUROPE GMBHは以下の当社連結子会社の株式を所有しております。
② 譲渡価額
18,607百万円
③ 理由
当社は、経営ミッションである「株主価値の最大化」(MSV)を達成するため、各地域・事業の成長戦略を強化するとともに、積極的なM&Aを推進するなど各種施策を実行してまいりました。また、2021年1月25日には、アジア合弁事業の持分100%化並びにインドネシア事業の買収を完了するなど、圧倒的アジアNo.1の経営基盤を確立し、更なるグローバル展開を加速すると同時にMSVの観点からグループポートフォリオについての見直しも常に行っております。
そうした中、今般譲渡対象とした3社のうち、主に自動車用塗料事業を担うNPAEとBNPAの2社については、NPACが担う自動車用塗料事業のグローバル一体運営という方針に基づき、欧州及びインドの戦略的重要性は引き続き変わらないものの、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響や半導体不足による市況の低迷、原材料価格の高騰等、事業環境が大きく変化しており、戦略の見直しの結果、中長期的な企業価値の向上には、抜本的な事業再編・強化のための大規模な施策が必要と判断するに至りました。また主にインドにおける建築用塗料・自動車補修事業を担うNPIに関しても、短期的には同様に新型コロナウイルス感染症の影響による市況低迷や原材料価格の高騰の影響を受けていることに加え、今後競合各社との更なる競争激化が見込まれ、引き続き中長期的には有望なインド市場でのプレゼンス向上には更なる体制強化、大胆なプロモーション等の施策が必要であると考えるに至りました。
しかしながら、こうした抜本的な事業再編・強化及び体制強化・プロモーションを進めるためには、短期的には大幅な追加投資や費用の計上は財務上の負担が大きくなり、今後のM&Aの推進に係るキャピタルの配分などにも影響し、結果として当該施策の推進がMSVに資さない可能性もあることや、これらの施策の実施による当該3社の再建の成否やそれに要する期間の不確実性に関するリスクを踏まえ、当社は、第三者への売却も含めあらゆる選択肢を検討してまいりました。そうした中、第三者への売却は、欧州及びインドにおける当社グループの将来の事業戦略の選択肢を著しく限定させることとなるため、当該3社について、上記施策の実施に伴う短期的なリスクや不確実性を回避しつつ、上記施策が奏功した場合には、欧州及びインド市場の更なる成長を取り込むことを可能とすべく、Wuthelamグループとの協議・交渉を経て、当該3社の株式を買い戻す権利(コールオプション)を含む本株式譲渡契約締結に至っております。
これにより、当社としては、中長期での持続的成長を確固たるものにするとともに、短期的な再建に係る追加投資・費用や、再建の不確実性をWuthelamグループが負うことによりリスク分散を図ることとなります。当社は、対象会社の譲渡に伴い当社EPSに貢献すること、将来的に中長期的な成長力を持った対象会社について、当社に買い戻しの選択権があることと併せて、少数株主保護及び株主価値の最大化の観点から合理的と判断するに至りました。
(子会社に対する支配の喪失)
(1) 連結子会社の解散及び清算
① 概要
当社は、2021年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNIPPON PAINT (EUROPE) LTD.(以下「NPE」といいます。)を解散及び清算することを決議しました。
| 議決権比率 | |
| NIPPON PAINT (EUROPE) LTD. | 100% |
② 理由
当社は、欧州における自動車用塗料事業の競争力を強化するため事業再編を行い、2021年4月1日付で新体制をスタートしました。新体制においては、NPEの100%子会社である NIPPON PAINT AUTOMOTIVE EUROPE GMBH(以下「NPAE」といいます。)が欧州本社として運用を開始しており、これまで欧州本社であったNPEはその役割を終えたため、解散及び清算することを決定しました。
なお、これによる影響額は現時点では確定しておりません。
(2) 連結子会社の異動を伴う株式の譲渡
① 概要
当社は、2021年8月10日開催の取締役会において、当社が保有するNIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED(以下「NPI」といいます。)の株式、当社の連結子会社であるNPEが保有するNPAEの株式及び当社の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社(以下「NPAC」といいます。)が保有するBERGER NIPPON PAINT AUTOMOTIVE COATINGS PRIVATE LIMITED(以下「BNPA」といい、NPI及びNPAEと併せて「対象会社」といいます。)の株式をWuthelamグループ(当社の大株主であるWUTHELAM HOLDINGS LIMITED(以下「Wuthelam」といいます。)、その親会社及びゴー・ハップジン氏、これらの者が実質的に支配する者、並びにWuthelamの子会社を総称していいます。以下同じとします。)に属するIsaac Newton Corporation(以下「INC」といいます。)に譲渡することを決議し、同日付で、当社とINCとの間でMaster Agreement並びに当社及びNPACとINCとの間でそれぞれShare Purchase Agreementを締結いたしました。
なお、NPEとINCとの間のShare Purchase Agreement(以下、上記のMaster Agreement及びShare Purchase Agreementと併せて「本株式譲渡契約」と総称します。)は、本株式譲渡の実行日までに締結される予定です。
| 会社名 | 議決権比率 | |
| 譲渡前 | 譲渡後 | |
| NIPPON PAINT AUTOMOTIVE EUROPE GMBH (注) | 100% | 0% |
| NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED | 99.99% | 0% |
| BERGER NIPPON PAINT AUTOMOTIVE COATINGS PRIVATE LIMITED | 51% | 0% |
(注) NIPPON PAINT AUTOMOTIVE EUROPE GMBHは以下の当社連結子会社の株式を所有しております。
| 会社名 | 議決権比率 |
| NIPPON PAINT AUTOMOTIVE (FRANCE) SAS | 100% |
| NIPPON PAINT AUTOMOTIVE COATINGS (CZECH) S.R.O. | 100% |
| NIPPON PAINT AUTOMOTIVE (SLOVAKIA) S.R.O. | 100% |
| NIPPON PAINT AUTOMOTIVE (UK) LTD. | 100% |
| BOLLIG & KEMPER LTD. | 100% |
| BK&NP AUTOMOTIVE COATINGS (SHANGHAI) CO., LTD. | 40% |
② 譲渡価額
18,607百万円
③ 理由
当社は、経営ミッションである「株主価値の最大化」(MSV)を達成するため、各地域・事業の成長戦略を強化するとともに、積極的なM&Aを推進するなど各種施策を実行してまいりました。また、2021年1月25日には、アジア合弁事業の持分100%化並びにインドネシア事業の買収を完了するなど、圧倒的アジアNo.1の経営基盤を確立し、更なるグローバル展開を加速すると同時にMSVの観点からグループポートフォリオについての見直しも常に行っております。
そうした中、今般譲渡対象とした3社のうち、主に自動車用塗料事業を担うNPAEとBNPAの2社については、NPACが担う自動車用塗料事業のグローバル一体運営という方針に基づき、欧州及びインドの戦略的重要性は引き続き変わらないものの、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響や半導体不足による市況の低迷、原材料価格の高騰等、事業環境が大きく変化しており、戦略の見直しの結果、中長期的な企業価値の向上には、抜本的な事業再編・強化のための大規模な施策が必要と判断するに至りました。また主にインドにおける建築用塗料・自動車補修事業を担うNPIに関しても、短期的には同様に新型コロナウイルス感染症の影響による市況低迷や原材料価格の高騰の影響を受けていることに加え、今後競合各社との更なる競争激化が見込まれ、引き続き中長期的には有望なインド市場でのプレゼンス向上には更なる体制強化、大胆なプロモーション等の施策が必要であると考えるに至りました。
しかしながら、こうした抜本的な事業再編・強化及び体制強化・プロモーションを進めるためには、短期的には大幅な追加投資や費用の計上は財務上の負担が大きくなり、今後のM&Aの推進に係るキャピタルの配分などにも影響し、結果として当該施策の推進がMSVに資さない可能性もあることや、これらの施策の実施による当該3社の再建の成否やそれに要する期間の不確実性に関するリスクを踏まえ、当社は、第三者への売却も含めあらゆる選択肢を検討してまいりました。そうした中、第三者への売却は、欧州及びインドにおける当社グループの将来の事業戦略の選択肢を著しく限定させることとなるため、当該3社について、上記施策の実施に伴う短期的なリスクや不確実性を回避しつつ、上記施策が奏功した場合には、欧州及びインド市場の更なる成長を取り込むことを可能とすべく、Wuthelamグループとの協議・交渉を経て、当該3社の株式を買い戻す権利(コールオプション)を含む本株式譲渡契約締結に至っております。
これにより、当社としては、中長期での持続的成長を確固たるものにするとともに、短期的な再建に係る追加投資・費用や、再建の不確実性をWuthelamグループが負うことによりリスク分散を図ることとなります。当社は、対象会社の譲渡に伴い当社EPSに貢献すること、将来的に中長期的な成長力を持った対象会社について、当社に買い戻しの選択権があることと併せて、少数株主保護及び株主価値の最大化の観点から合理的と判断するに至りました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
