四半期報告書-第196期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

16.後発事象
(CROMOLOGY HOLDING SASの株式取得に関するプットオプション契約の締結)
2021年10月13日開催の取締役会において、欧州塗料メーカーであるCROMOLOGY HOLDING SAS(以下「CROMOLOGY」といいます。) の株式譲渡契約のドラフトが添付されたプットオプション契約の締結について、代表執行役共同社長へ決定の権限を一任することとしており、諸条件が整ったことから正式に本プットオプション契約を締結することを2021年10月20日に決定し、同日、DULUXGROUPは、Wendel groupを中心とするCROMOLOGYの主要株主との間で本プットオプション契約を締結いたしました。
当社は、当社の連結子会社であるDULUXGROUP LIMITED (以下「DULUXGROUP」といいます。) が、イギリスに新たに設立したDGL INTERNATIONAL (UK) LTD.を通じて、欧州において建築用塗料等の製造・販売を手掛けるCROMOLOGYの株式を取得し、当社の孫会社とする予定であります。DULUXGROUPは、Wendel groupを中心とするCROMOLOGYの主要株主との間で本プットオプション契約を締結し、Wendel groupは子会社のWinvest International SCS FIARを通じて本プットオプション契約を締結しております。本プットオプション契約に準じ、DULUXGROUPはCROMOLOGYの買収について確約するものであります。フランスの法令に基づき、CROMOLOGYは本件取引について労使協議会との協議が義務付けられており、当該協議の終了後にDULUXGROUPとCROMOLOGYの株主は株式譲渡契約を締結する予定であります。
(1) 被取得企業の概要
被取得企業の名称 : CROMOLOGY HOLDINGS SAS
事業の内容 : 塗料及び塗料周辺製品の製造・販売
資産合計 : 899百万ユーロ(2020年12月期)
売上収益 : 628百万ユーロ(2020年12月期)
当期利益 : 8百万ユーロ(2020年12月期)
(2) 株式取得の理由
欧州市場は、中国に次ぐ世界第2位の塗料市場(※)であり、今後も安定的な成長が見込まれています。CROMOLOGYは、欧州で第4位の建築用塗料メーカーであり、建築用塗料市場におけるマーケットリーダーとして、フランス、イタリア、スペイン及びポルトガルで上位3社に位置するなど高いシェアを有し、欧州で幅広く事業展開しています。
日本ペイントグループ傘下において、当社グループの投資能力、ブランド管理、マーケティング及びイノベーション創出力と、CROMOLOGYのローカル市場で高い認知度を誇るブランド及び強力な小売店との関係性を統合することで、フランス、スペイン、イタリア、ポルトガル、更には東欧諸国の一部を含む欧州主要都市への市場拡大が可能になる見込みです。またCROMOLOGYは、当社グループにとって欧州市場で汎用塗料事業への地盤構築の足掛かりとして、適切な事業規模、販売規模及び製造能力を有しており、本買収により、当社グループは新たな企業買収を行うための基盤を得ることができます。加えて、CROMOLOGYは、フランス、ポルトガル及びスイスに386店舗の直営店を運営しており、DULUXGROUPの大規模・中規模のホームセンター等をはじめとするDIY顧客向けの販売チャネルを通じた販売力の活用が可能です。本買収により、木工用塗料、高意匠塗料及びSAF(密封剤、接着剤、充填剤)など、DULUXGROUPのポートフォリオに新たなブランドを立ち上げるための強力なプラットフォームが獲得できます。
※ 出典:ACA(American Coatings Association)発表のGlobal Market Analysis for the Paint &Coatings Industry(2019-2024)(塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析(2019-2024年))より https://paint.org/market
(3) 株式取得の時期
2022年1～6月(予定)
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持株比率
取得株式数 52,594,858株
取得価額 150,970百万円(1,152百万ユーロを131.05円/ユーロで換算)
持株比率 100%
(5) 支払資金の調達方法及び支払方法
支払資金の調達方法 金融機関からの借入(予定)
支払方法 現金