四半期報告書-第160期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、当社連結子会社であるKansai Helios Coatings GmbHを通じ、塗料の製造・販売及び子会社の管理を行うWEILBURGER Coatings GmbH及びWEILBURGER Asia Ltd.他1社の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議いたしました。なお、WEILBURGER Asia Ltd.の子会社であるWEILBURGER Investments Ltd.及びWEILBURGER Coatings (Tianjin) Ltd.は当社の特定子会社に該当することとなります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称:WEILBURGER Coatings GmbH及びWEILBURGER Asia Ltd.他1社
事業内容:塗料の製造・販売及び子会社の管理
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは第17次中期経営計画の重点方針として、「成長分野への積極投資」を掲げており、「インド・欧州等の注力事業・分野の強化」や「B to B ビジネスへのシフト」を目的とした事業ポートフォリオの強化を行っております。
今回WEILBURGER社を買収することにより、当社グループは重要戦略事業と位置付けている鉄道車両用塗料分野を始め、フライパンやアイロンなどに使われるノンスティックコーティングや、ストーブや暖炉に使用される耐熱塗料など当社が有していない技術を獲得し、当社グループに拡大する事で工業用塗料分野での地位を大きく高めていきます。
(3)企業結合日
2024年3月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び出資
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%(うち、間接保有 100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるKansai Helios Coatings GmbHが、現金を対価として持分を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、当事者間の合意により非公表としておりますが、適正価格を算出しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

(固定資産の譲渡)
当社は、以下のとおり2023年12月25日付の譲渡契約に基づき2024年1月31日付で土地、建物の引渡しが完了いたしました。
1.譲渡の理由
当社では、財務構造改革の一環としての総資産の圧縮と、BCP強化や業務効率化、従業員が働く場所の改善を目的として、本社事務所を移転することに伴い、以下の資産を売却することといたしました。
2.譲渡資産の内容

所在地	資産の内容	譲渡益
大阪市中央区今橋 2丁目6番14号	土地 1,090.63㎡ 建物 鉄骨・鉄骨鉄筋コンクリート造 10階建 7,171.4㎡	5,890百万円

(注)譲渡価額については、譲渡先の強い意向により開示を控えさせていただいておりますが、入札による市場価
格を反映した適正な価格となります。
3.譲渡先の概要
譲渡先は国内法人1社でありますが、譲渡先の強い意向により開示を控えさせていただきます。
なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係および関連当事者として特筆すべき事項はありません。譲渡先の選定に当たっては適正なプロセスを経ております。
4.譲渡の日程
取締役会決議 2023年12月22日
契約締結日 2023年12月25日
物件引渡日 2024年1月31日
5.今後の見通し
当該事象により、2024年3月期第4四半期において、「固定資産売却益」5,890百万円を特別利益として計上する予定であります。