有価証券報告書-第155期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現によって「利益」がもたらされることによる企業価値の向上こそが、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものであると考えております。
コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するための重要な経営課題と位置づけており、そのために企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるべく諸施策を講じて充実を図っております。
当社におけるコーポレートガバナンス・コード各原則への取組は当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の方針及び取組」
(https://www.kansai.co.jp/ir/governance/policy/index.html)をご参照ください。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。取締役会は、取締役9名で構成されており、そのうち3名は高い独立性を有する社外取締役(独立役員)を選任しています。男女の構成比は、男性8名・女性1名です。取締役の任期は1年で、毎年の定時株主総会で選任されています。
取締役会の構成員は、代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役専務執行役員 古川秀範、取締役常務執行役員 妹尾潤及び寺岡直人、取締役上席執行役員 吉田一博、取締役 ハリシュチャンドラ・メグラージ・バルーカ、社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン.P.ダーキンの合計9氏です。
取締役会は、原則月1回開催し、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。また、近時の海外投資案件をはじめとする、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題の増加に伴い、その執行方針について、代表取締役社長が議長を務める経営会議において事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実施する体制としており、取締役会の審議の実効性の向上に努めることとしております。なお、代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。
また、当社は監査役制度を採用し、監査役会は4名で構成されております。そのうち2名は高い独立性を有する社外監査役(独立役員)を選任しています。男女の構成比は全て男性です。監査役の任期は4年です。
監査役会の構成員は、常勤監査役 青柳彰及び林宏和、社外監査役 東誠一郎及びコリン.P.A.ジョーンズの合計4氏です。
監査役は取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持っております。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。また、監査役会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。
このほか、当社は2つの任意の諮問委員会を設けております。
指名委員会においては、定時株主総会に上程する取締役候補者につき、審議を行い、取締役会で上程を決定しております。現在の構成員は社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン.P.ダーキンの3氏と社外監査役 東誠一郎及びコリン.P.A.ジョーンズの両氏の合計5氏であり、委員長は吉川恵治です。
また、評価委員会においては、取締役及び執行役員の業績評価、役員報酬の審議を行うとともに、取締役会の運営について評価を行い、取締役会の実効性の向上に努めています。現在の構成員は代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役専務執行役員 古川秀範、社外取締役 吉川恵治、安藤知子及びジョン.P.ダーキンの3氏と社外監査役 東誠一郎及びコリン.P.A.ジョーンズの両氏の合計7氏であり、委員長は吉川恵治です。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、事業活動の推進に当たり適法性及び効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、法令等の改正、社会経済その他環境の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・充実を図ってまいります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、コンプライアンス(法令・企業倫理・社内規程等の遵守)が企業の存続に必要不可欠であるとの認識のもと、「利益と公正」を企業活動の基軸(価値判断の基本尺度)として掲げ、全ての役職員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めております。
2.当社は、コンプライアンスの実効性確保のため、代表取締役社長を委員長とする経営監理委員会を設置し、内部統制の強化に努め、企業活動に伴うリスクを継続的に監視しております。また、その下部組織として3つの委員会を設けており、以下のような活動を行っております。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンスに関する環境整備・教育、内部統制システムの維持・運用
・危機管理委員会
危機の予防、発生した危機への対応・周知、危機管理マニュアル等の整備
・情報管理委員会
情報漏えいの防止、情報開示の適否判断
3.当社取締役は、この経営体制の確立のため、倫理規程、企業行動規範、企業行動基準にしたがい、コンプライアンスを率先垂範するとともに、これらを社内に周知徹底し、啓蒙を推進することにより、違法行為、不正の未然防止や適法性の確保に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。
4.当社では、コンプライアンス体制を整備するとともに、代表取締役社長直轄の監査室が内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査役及び取締役会に適宜報告することにしております。
5.当社では、企業行動規範において反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、企業行動基準において不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶し、組織的に対応するなどの社内体制を整備し、取締役、執行役員、使用人に周知徹底しております。
6.当社では、コンプライアンスに関する相談や不正などの通報のために、相談窓口(ホットライン)を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。なお、グループ企業を含めたグローバルな通報窓口について周知の徹底を図るとともに、運用状況の監督強化のための体制の整備を進めております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.当社では、取締役の職務執行に係る情報については、管理基準・管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき適正に記録、保存及び管理を行うとともに、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制としております。
2.当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報は開示しております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、危機の現実化を未然に防止するため、経営監理委員会にリスク情報を集約し適切な対応を図るとともに、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、危機管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスク管理を行う体制としております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。
2.当社では、取締役と執行役員の職務権限と担当業務、会議体の開催と付議基準などを明確にし、意思決定の妥当性を高める体制としております。
3.取締役会は、原則月1回開催し、経営方針、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。
4.当社では、近時の海外投資案件をはじめとする、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題の増加に伴い、その執行方針について、代表取締役社長が議長を務める経営会議において事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実施する体制としており、取締役会の審議の実効性の向上に努めることとしております。
5.代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。
6.社外取締役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。
7.当社では、任意の委員会である評価委員会(代表取締役2名、社外取締役3名及び社外監査役2名で構成、委員長は社外取締役)を設置し、取締役会の運営について評価を行い、改善すべき事項は改善を図り、取締役会の実効性の向上に努めています。
5)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社では、社内規程に基づき、子会社各々の責任者(以下、「責任者」という)を定め、各会社の管理を適切に行っております。
2.当社では、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち、当社の規程により報告が必要な事項は、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。
3.当社では、子会社の危機の現実化を未然に防止するため、当社取締役会に必要な情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。
4.当社は、相互協力関係の強化、支援等を目的として、必要に応じ当社役職員を子会社の取締役に任命し、当社の経営会議決定事項に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制としております。
5.当社では、子会社役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役職員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるよう企業行動基準等により周知徹底を図っております。
6.連結対象子会社については、当社監査役及び監査室が定期的に監査を実施するとともに、主要な関係会社については取締役または監査役を当社役職員から任命し、業務の適正を確保する体制としております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、特定の監査室員が職務を補助するものとしております。
7)前号6)の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査役の職務の補助を行っている使用人の人事異動等については、監査役の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該使用人に対する監査役の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査役は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。
8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。
2.取締役及び使用人は、監査役から求められた事項及び特に重要な事実を監査役に直接報告することとしております。また、監査役の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。
3.監査指摘事項については、取締役及び使用人が遅滞なく、報告を行うこととしております。
9)子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
1.監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、子会社に関する必要な報告を受ける体制としております。
2.監査役は、前項の報告の体制が適切に構築・運用されているかを監視し、検証しております。
10)前号8)及び9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号8)及び9)の報告の内容は、監査役が適宜確認しており、報告者の不利な取扱いの禁止は明文化されております。
11)監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、監査役の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。
12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.代表取締役及び監査役会は、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。
2.監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
3.監査室は、監査役と緊密な連係を保つとともに、監査役の求めに応じて調査に協力することを社内規程に定め、監査役監査の実効性及び効率性の確保を図っております。
4.社外監査役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、定款第27条及び第34条に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
(取締役の定数)
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
1)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。