有価証券報告書-第155期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現によって「利益」がもたらされることによる企業価値の向上こそが、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものであると考えております。
(2)目標とする経営指標
当社は、資本生産性及び収益性の向上を伴う利益成長を通じて、企業価値の向上を目指します。主な経営指標として、売上高の拡大とEBITDAマージンの向上とともに、継続的にROE 10%超を目標といたします。
(3)経営戦略、経営環境及び対処すべき課題
今後の世界経済の見通しは、通商問題の動向、中国経済の先行き、政策に関する不確実性、金融資本市場の変動等のリスク要因があるものの、全体としては緩やかな回復が続くことが期待されます。その中で、中国経済は当面は緩やかな減速が続くことが見込まれる反面、米国経済は着実に回復が継続し、欧州経済も一部弱さが見られ景気の下ぶれのリスクがあるものの、緩やかな回復傾向で推移し、アセアン経済及びインド経済は緩やかに回復することが期待されます。わが国経済においては、当面、一部に弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善・各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待される一方、企業収益に対して、原材料価格及び為替変動の影響が懸念されます。
このような情勢のなか、当社グループは、2019年度を初年度とする中期3ヵ年経営計画を策定し、以下の重点方針を掲げて、事業活動を展開してまいります。
・資本生産性・収益性の向上を伴う利益成長
グループ内のベスト・プラクティスを結集・共有し、投下した資本に見合った収益性の向上を伴う利益成長に資する施策を着実に実行する。
・事業競争力の向上
外部環境と内部要因を分析したうえで、抜本的な対応が必要な事業の改善・強化、資産・資源配分の最適化、グループ内のノウハウ・ビジネスモデルの活用と促進、及び業際も含めた事業機会の探索と創出を実行することで、事業ポートフォリオを最適化し、競争力を強化する。
・グループ総合力の向上
「One Kansai」の精神のもと、多様性を推進し、事業のグローバル化に適した人財マネジメントを通じて、徹底した顧客志向を持つグローバル人財の育成と登用を加速させる。
(4)会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現によって「利益」がもたらされることによる企業価値の向上こそが、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものであると考えております。
したがって、当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、この使命目的を理解したうえで様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、継続的に確保・向上させていく者でなければならないと考えております。
逆に、上記使命目的を理解せず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取組
当社グループは上記の使命目的のもと、創業以来、一貫して塗料についての製品開発を行い事業を営んでまいりました。その結果、当社グループは、自動車をはじめとする各種工業製品、建築、建造物、船舶等幅広い分野のお客様との良好な関係を構築するにいたっており、このようなお客様との関係は、当社グループにとって最も重要な財産の一つであります。
当社グループは、これまで、基本理念の実現を志向して事業の発展に努めてまいりましたところ、当期は、以下の重点方針を掲げて事業活動を展開してまいりました。
(a) グローバル化の加速
成長期待の高い新興国を中心とする海外事業について、市場ニーズへの対応とコスト・品質・機能の最適化により競争力を強化し、既存事業の市場における地位を確固たるものとしていくとともに、プレゼンスを一層高める。加えて、安定した成長が見込める先進国市場を含む未参入地域・分野での事業参入をすすめ、事業拡大を加速し、連結業績への貢献度を一段と高める。
また、様々な事業分野及び地域展開を行うことにより獲得・保有した製品ラインナップ、ビジネスノウハウなどを有効活用することにより、事業参入並びに競争力強化を加速させる。
(b) 収益力の向上
海外においては、事業規模の拡大及び効率向上により、一層の利益拡大を図る。国内については、組織や業務の効率化、最適化によるトータルコストの低減を通じて生産性向上を図ることにより事業競争力を強化し、シェアの維持・拡大と、収益力向上を図る。
(c) グループ経営基盤の強化
グローバル化の加速に対応し、かつさらなる加速につなげるため、当社グループを統括するとともに、連携を高め、当社及びグループ各社に利益をもたらす経営基盤となるヘッドクォーター機能を確立し、その機能推進を図る。その機能推進を通じ、グループ各社及び各地域における事業を一層強化するとともに、グループ内における経営資源の共有化と有効活用を行うことで、シナジー効果を創出し、当社グループの利益を極大化する。
(d) 企業の社会的責任の推進
資源を保護し、環境を守り、豊かな社会を建設・持続させるという塗料本来の使命を十分に自覚し、レスポンシブル・ケア宣言に基づいた、環境・安全・健康問題に対してより総合的な見地から地球環境保全の取組を継続する。また、コンプライアンスの徹底、社会的貢献活動及び的確な情報開示を推進し、企業としての社会的責任を誠実に果たす。
今後とも、上記(a)～(d)を実行することにより、継続的な企業価値向上と株主共同の利益の維持、拡大に努めてまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
当社は、2007年6月28日開催の第143回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいて、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または特定株主グループの議決権割合が結果として20%以上となる当社株式の買付行為に関する対応方針として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」、いわゆる買収防衛策を導入し、その後2年毎に定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しているところです。
本対応方針は、大規模買付行為がなされた場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(a)大規模買付者に対して、事前に必要かつ十分な情報の提供を求め、(b)株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保したうえで、(c)当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重する形で、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないなど、当該買付行為が当社企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合には、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことを内容としています。
また、対抗措置の発動要件は、いわゆる高裁四類型と強圧的二段階買収に限定し、大規模買付者等に対しては、名目の如何を問わず、金銭等の交付その他経済的対価の交付を行わないことを明記しています。
なお、本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kansai.co.jp/ir/news/index.html)に掲載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
Ⅳ 上記取組に対する当社取締役会の判断及びその理由
Ⅱの取組は、まさに当社の基本方針を具体化したものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の株主共同の利益に資するものであります。
また、Ⅲの取組は、
(a)株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間、代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能とすることによって、当社企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されていること。
(b)株主総会での導入・廃止、2年間という有効期間の設定など、その導入・消長の場面において、株主の皆様のご意向が反映される仕組となっていること。
(c)独立委員会は3名以上の社外有識者により構成され、独立した第三者の助言を受けることができるとされていること、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを決定するに当たって、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされていることなど、独立性の高い独立委員会により、当社取締役会が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社企業価値及び株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組が確保されていること。
(d)大規模買付行為に対する対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組が確保されていること。
(e)買収と無関係の株主に不測の損害を与えるものではないこと。
(f)取締役の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策ではないこと。
などから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則及び必要性・相当性確保の原則を充足しており、高度の合理性を有しております。よって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿い、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであります。
(注)本対応方針の有効期間は、2019年6月27日開催の第155回定時株主総会の終結の時までとなっておりました。当社は2019年5月10日開催の取締役会において、かかる有効期間の満了をもって本対応方針を継続せず、廃止することを決定いたしました。詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kansai.co.jp/ir/news/index.html)に掲載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃止)について」をご参照ください。
したがって、本対応方針は、上記定時株主総会の終結の時をもって廃止となっております。