有価証券報告書-第159期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は2017年6月29日開催の第153回定時株主総会の決議を経て、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に当社の取締役(社外取締役を除く)、常務執行役員、上席執行役員及び執行役員(日本国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
なお、当社は2022年6月29日開催の第158回定時株主総会において「第5号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容改定の件」が原案どおり承認可決されましたので本制度の継続及び一部改定を実施いたしました。
① 本制度の概要
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。)を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。当社は2019年7月25日の取締役会決議に基づき、2019年度より開始された現中期経営計画の期間の3事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を3年間延長しております。また、2022年度より新たにスタートした第17次中期経営計画の期間の3事業年度を本制度の新たな対象期間として、本信託の信託期間を3年間としております。
本制度における役員報酬は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は、株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」の構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。
② 本制度の具体的な内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託延長契約日 2022年8月19日
・信託の期間 2017年8月10日～2025年8月31日(予定)
・制度開始日 2017年8月10日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・追加信託金の金額 750百万円(信託報酬・信託費用を含む)
・株式の取得時期 2022年11月
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内といたします。
③ 取締役等に取得させる予定の株式の総数
70,400株
なお、本制度の継続後の期間において取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限は270,000株であります。
④ 本制度における受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者