有価証券報告書-第140期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である パーカー加工株式会社(以下、「パーカー加工」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付でパーカー加工との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。本株式交換は、当社では簡易株式交換の手続により、パーカー加工においては2024年6月27日に開催の株主総会において承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として実施しました。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 パーカー加工株式会社
事業の内容 防錆処理、潤滑処理、意匠処理、その他処理
(2)本株式交換の目的
当社グループのガバナンス機能を強化し、より高い付加価値を提供できる企業グループへの発展に向けて、経営基盤の強化を行い、機動的な事業運営を行うことが必要不可欠との判断にいたり、将来的な当社グループにおける加工事業の再編も視野に、パーカー加工を完全子会社化することといたしました。パーカー加工を完全子会社化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、一体的・有機的なグループ経営を進化させることで、当社グループ全体の企業価値の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の効力発生日
2024年7月1日
(4)本株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、パーカー加工を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
なお、本株式交換契約は、2024年6月27日開催のパーカー加工の定時株主総会において承認されております。
(5)結合後企業の名称
日本パーカライジング株式会社
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 当社普通株式(自己株式) 7,797百万円

取得原価 7,797百万円

(2)株式交換に係る割当の内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	パーカー加工株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	2.17
本株式交換により割当交付した株式数	当社普通株式:5,999,685株

(注1) 当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにパーカー加工から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(注2) 当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式を充当しました。
3.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等として処理しております。
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
250百万円