四半期報告書-第139期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換によるパーカー加工株式会社の完全子会社化)
当社は、2024年2月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるパーカー加工株式会社(以下、「パーカー加工」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付でパーカー加工との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社では簡易株式交換の手続により、パーカー加工においては2024年6月27日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として実施する予定をしております。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
1. 株式交換の目的
当社グループは、今後の持続的成長を目指す“Vision2030”(2021年5月28日付公表)を実現するため、グループ全体での経営基盤の強化を重要な施策と位置づけております。
現在、足元では当社グループの業績は回復傾向にあるものの、事業環境といたしましては、世界規模でのEV化の急激な加速、半導体不足による自動車の生産調整、ウクライナ情勢の影響によるサプライチェーンの混乱、原油価格や原料価格の高騰、円安など、経済の先行きは引き続き不透明な状況が継続しています。係る環境変化に対応していくために、当社グループはより戦略的かつ機動的な経営判断が求められるものと考えております。
こうした認識のもと、当社グループのガバナンス機能を強化し、より高い付加価値を提供できる企業グループへの発展に向けて、経営基盤の強化を行い、機動的な事業運営を行うことが必要不可欠との判断にいたり、将来的な当社グループにおける加工事業の再編も視野に、パーカー加工を完全子会社化することといたしました。パーカー加工を完全子会社化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、一体的・有機的なグループ経営を進化させることで、当社グループ全体の企業価値の向上を図ってまいります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2024年2月7日(水)
本株式交換契約締結日	2024年2月7日(水)
本株式交換の効力発生日	2024年7月1日(月)(予定)

(注)当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(2)本株式交換の方式
当社を完全親会社、パーカー加工を完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、パーカー加工においては2024年6月27日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がパーカー加工の発行済株式の全部(当社が保有するパーカー加工の普通株式7,480,075株及びパーカー加工が保有する自己株式427,001株を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるパーカー加工の株主に対し、パーカー加工の普通株式に代わり、その有するパーカー加工の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます(以下、係る方法で株式交換比率を算定する方式を「変動性株式交換比率方式」という。)。なお、割り当てる株式については当社が保有する自己株式を使用する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
株式交換比率=2,681円(※)/当社の普通株式の平均価格
※ 3.(3)の手法により算定した、パーカー加工の普通株式1株当たりの評価額
上記算式において、「当社の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)プライム市場における2024年6月1日(同日を含みます。)から2024年6月21日(同日を含みます。)までの15取引日における各取引日(但し、取引が行われなかった日を除きます。)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(但し、小数点以下第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入します。)とします。また、株式交換比率は、その小数点第3位を四捨五入いたします。
(注)1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるパーカー加工の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)変動性株式交換比率方式採用の背景
通常は、株式交換契約締結時(以下、「締結時」という。)に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対価として交付される株式交換完全親会社の株式数が確定いたします。そのため、締結時においては、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。当社が採用した変動性株式交換比率方式では、締結時に、株式交換完全子会社に係る価値のみを確定し、株式交換完全子会社株式1株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日近くの一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。そのため、通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。当社は、慎重に検討した結果、株式交換完全子会社の株主が最終的に所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値を、効力発生日において下記(2)に記載のパーカー加工の株式評価額に近似させることが適切であると判断し、変動性株式交換比率を採用することといたしました。なお、効力発生日前に必要な事務対応期間を設け、効力発生日直前の一定期間における終値の平均値を用いることとしております。
(2)算定に係る事項
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」という。)を選定し、山田コンサルに対して、パーカー加工の株式価値の算定を依頼しました。山田コンサルは、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるパーカー加工の株式価値については将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映されるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルがDCF法に基づき算定した、パーカー加工の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

算定方式	株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値レンジ
DCF法	2,423円 ～ 2,754円

※DCF方式の前提となるパーカー加工の損益予測には、将来の大幅な増減益を見込んでおりません。
(3)株式交換比率の算定根拠等
パーカー加工の株式価値の算定結果を勘案し、両社で真摯に検討を行い、1株2,681円と決定しております。一方、対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。
4. 株式交換当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	日本パーカライジング株式会社	パーカー加工株式会社
(2)	所在地	東京都中央区日本橋1丁目15番1号	東京都中央区日本橋1丁目15番1号
(3)	代表者の 役職・氏名	代表取締役会長兼社長 里見 多一	代表取締役社長 尾﨑 文一
(4)	事業内容	薬品事業、加工事業、装置事業、その他事業	防錆処理、潤滑処理、意匠処理、その他処理
(5)	資本金	4,560百万円	416百万円

5. 株式交換後の完全親会社の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
6. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。