半期報告書-第129期(2026/01/01-2026/12/31)

(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、第120期より、執行役員を兼務する取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するべく対象取締役等の意識を高めること、対象取締役等に株主と同じ目線を持たせることを目的としています。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じています。
(1) 取引の概要
本制度に基づき設定される信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象取締役等に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末において829百万円及び277千株、当中間連結会計期間末において721百万円及び244千株です。
(関連会社株式に係る契約の締結及び持分法適用関連会社の異動予定)
当社は、2026年3月31日、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及び関連ファンドを含め、以下「KKR」といいます。)によって間接的に運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2026年1月30日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるKJ005 Investment L.P.がその発行済株式の全てを所有しているKJ005HD株式会社の完全子会社であり、太陽ホールディングス株式会社(代表取締役社長:齋藤 斉。以下「対象会社」といいます。)の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として2026年2月12日に設立されたKJ005株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との間で、①公開買付者が当社の持分法適用関連会社である対象会社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、②当社はその所有する対象会社株式(以下「当社所有株式」といいます。)を本公開買付けに応募しないこと(以下「本不応募」といいます。)、③本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本公開買付けにおいて対象会社株式の全て(ただし、対象会社が所有する自己株式、株式会社光和(以下「光和」といいます。)が所有する対象会社株式(以下「光和所有株式」といいます。)及び当社所有株式を除きます。)を取得できなかった場合、対象会社が対象会社の普通株式に係る株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施すること、④公開買付者から対象会社への資金提供及び対象会社の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本増減資」といいます。)、並びに⑤対象会社が自己株式取得を通じて光和所有株式及び当社所有株式の全てを取得(以下「本自己株式取得」といいます。)し、公開買付者が対象会社株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)に係る基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結しました。
本公開買付けは公開買付者が対象会社株式を非公開化することを目的として、本取引の一環として実施されるものです。本取引の成立後、対象会社は当社の持分法適用関連会社から外れる予定です。
また、2017年1月25日付「太陽ホールディングス株式会社との資本業務提携(持分法適用会社化)に関するお知らせ」のとおり、当社は、対象会社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、対象会社を当社の持分法適用関連会社とすることを含む資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行ってまいりました。本取引の成立によって、本資本業務提携契約は終了し、本資本業務提携が解消されることになりますので、以下のとおり併せてお知らせします。
1.本基本契約締結の理由及び本資本業務提携解消の理由
対象会社と当社は、エレクトロニクス分野におけるシナジー創出を企図し、本資本業務提携契約を締結するとともに、当社の持分法適用関連会社として協力関係を築いてまいりました。しかしながら、2025年6月3日付「太陽ホールディングス株式会社の第79回定時株主総会における取締役選任議案(第2号議案)に対する当社の議決権行使予定に関するお知らせ」のとおり、当社は、エレクトロニクス分野における事業環境の変化や、対象会社における医療・医薬品事業の拡大を含む事業ポートフォリオの変化等に鑑み、今後の対象会社とのシナジー発現を通じた事業拡大余地が限定的であると判断しています。加えて、当社が最重要領域と位置付けるスマートリビング領域において早期かつ確実に収益化が見込まれるテーマに経営資源を集中投入する経営方針の中で、対象会社への資本投下の継続が、当社の中長期的な企業価値向上に必ずしも資するものではないと考えるに至りました。
そのような状況下で、本取引に関し、KKRと慎重に協議を進めてまいりましたが、本取引が対象会社の企業価値向上に資するとともに、当社としても経済合理性が認められ、当社及び当社株主の利益に資すると判断したことから、本基本契約を締結することといたしました。
なお、本取引の成立後、対象会社は当社の持分法適用関連会社から外れるとともに、本資本業務提携契約は終了し、資本業務提携が解消されることとなりますが、対象会社と当社は、本取引後も良好な取引関係を従前通り継続してまいります。
2.本取引の内容
本取引は、①本公開買付け、②本不応募、③本株式併合、④本増減資及び⑤本自己株式取得から構成されています。
3.本資本業務提携解消の相手先及び異動する持分法適用関連会社の概要

(1) 名称		太陽ホールディングス株式会社
(2) 事業内容		太陽グループの経営戦略構築、子会社への経営指導、研究開発等
(3) 当社と当該会社との関係
	資本関係	当社は、対象会社の発行済普通株式(自己株式を除く)の20.19%(注)を所有しています。
	人的関係	当社と対象会社との間には人的関係はありません。
	取引関係	ソルダーレジストの原材料に関する取引をしています。
	関連当事者への該当状況	対象会社は、当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。

(注)所有割合は、対象会社が2026年6月16日に公表した2026年3月期(第80期)有価証券報告書に記載された2026年3月31日現在の発行済株式総数(116,839,616株)から、同日現在の自己株式数(5,562,934株)を控除した株式数(111,276,682株)(以下「調整後発行済株式総数」といいます。)に占める割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)を記載しています。
4. 本取引による譲渡予定株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数

(1) 本取引前の所有株式数	22,469,200株 (議決権の数:224,692個) (議決権所有割合:20.19%)(注1)
(2) 本取引による譲渡予定株式数	22,469,200株(注2) (議決権の数:224,692個) (議決権所有割合:20.19%)(注1)
(3) 譲渡予定価額	約826億円
(4) 本取引後の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.00%)

(注)1. 議決権所有割合は、調整後発行済株式総数に係る議決権の数(1,112,766個)に対する割合を記載しています。
2. 本株式併合前の株式数を記載しています。本自己株式取得による実際の譲渡予定株式数については、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者又は対象会社に買い取られる株式を控除した数となります。
5.本取引の日程

(1) 本基本契約の締結	2026年3月31日
(2) 本公開買付け	公開買付者によれば、本公開買付けは、国内外の競争法及び国内外の投資規制法令に基づく必要な手続及び対応に係るクリアランス(以下「本クリアランス」といいます。)に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2026年10月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。 また、本公開買付けの公開買付期間は21営業日となる予定とのことです。
(3) 本株式併合	2026年11月中旬～2027年1月下旬(予定)
(4) 本自己株式取得	2027年2月上旬～2027年3月上旬(予定)
(5) 本資本業務提携の解消	本自己株式取得の完了後(予定)