(重要な後発事象)
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しています。
1.自己株式処分の概要
(1) 処分期日 2023年11月30日
(2) 処分株式数 当社普通株式180,000株
(3) 処分価額 1株につき2,449.5円
(4) 処分総額 440,910,000円
(5) 処分の方法 第三者割当による処分
(6) 処分予定先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(7) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2017年3月29日開催の第119期定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。)を導入し、2021年3月30日開催の第123期定時株主総会において本制度の改定についてご承認いただいております。
今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に対する金銭の追加拠出を行うこと、ならびに本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に設定されている信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分することを決定いたしました。
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の執行役員を兼務する取締役および執行役員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2023年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、2023年6月30日現在の発行済株式総数95,156,904株に対し0.19%(2023年6月30日現在の総議決権個数945,985個に対する割合0.19%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。