有価証券報告書-第121期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
当社は監査役会設置会社の形態を採用し、任意に社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しております。また、独自に、過半数を社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、意思決定の公正さと透明性を担保することとしております。
①会社の機関の概要
a.本有価証券報告書提出日現在における各機関の構成員は以下のとおりです。
(◎は、議長/委員長を示しております。)

区分	役職名	氏名	取締役会	指名・ 報酬等 委員会	社外役員 連絡会 (注)	常務会	損益管理 委員会	幹部 連絡会	監査役会
取締役	代表取締役社長	高橋 弘二	◎	〇		◎	〇	◎
	代表取締役常務	青葉 匡彦	〇			〇	〇	〇
	専務取締役	竹田 治	〇			〇	〇	〇
	取締役	青柳 太洋	〇				〇	〇
	社外取締役	中川 義章	〇	◎	〇
	社外取締役	長濱 晶子	〇	〇	〇
	社外取締役	川瀬 進	〇	〇	〇
監査役	常勤監査役	蒲生 善郎	〇					〇	〇
	常勤監査役	村田 修一	〇					〇	◎
	社外監査役	山口 秀巳	〇		〇				〇
	社外監査役	若林 市廊	〇		〇				〇
役付 執行役員	専務執行役員	駒田 達彦	〇				◎	〇
	常務執行役員	谷 俊夫	〇				〇	〇
	常務執行役員	正田 孝弘	〇				〇	〇

(注)「社外役員連絡会」は、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
b.各機関の状況及び当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
(取締役会)
独立した視点から意思決定の監視・監督機能強化の目的で任期1年の取締役7名のうち3名を社外から選任(うち1名を女性)し、E(環境配慮)、S(社会貢献)、G(企業統治)に関する事項及びそれらに係る経営戦略などを含め、主に当社グループの経営における重要事項を審議すると同時に、代表取締役社長をはじめとする業務執行全般を監督する体制としております。
また、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行状況を監督する立場として適宜意見を述べております。
さらには、役付執行役員も取締役会に陪席し、求めに応じて、業務執行に関する情報の提供、意見を述べるなど、次世代の経営者を育成する機会としております。
当事業年度の取締役会における審議・報告事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.当社単体・連結決算及び総合予算の検討、承認に関する事項
2.役員及び経営陣の選任等、重要な人事に関する事項
3.定款、方針、社内規程の制定、改廃等、社内体制の整備に関する事項
4.中期経営計画、単年度計画等、経営計画の立案及び経過、結果の分析に関する事項
5.資本コストや株価を意識した経営の実現に関する各計画の立案及び経過の分析に関する事項
6.組織再編の検討、実施に関する事項
7.重要な設備投資計画の承認に関する事項
8.環境対策事業に関する事項
9.化学物質管理に関する事項
10.内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する各事項

区分	役職名	氏 名	出席回数	出席率	備考
取締役	代表取締役社長	高橋 弘二	13/13回	100%	※1
	代表取締役専務	小城 義尚	13/13	100	※1
	常務取締役	廣田 惠司	3/3	100	※1、2
	常務取締役	青葉 匡彦	13/13	100	※1
	常務取締役	竹田 治	10/10	100	※3
	取締役	一関 昌文	3/3	100	※1、2
	取締役	佐藤 幸治	10/10	100	※3
	社外取締役	中川 義章	13/13	100	※1
	社外取締役	長濱 晶子	13/13	100	※1
	社外取締役	川瀬 進	13/13	100	※1
監査役	常勤監査役	川田 勝久	3/3	100	※1、2
	常勤監査役	蒲生 善郎	13/13	100	※1
	常勤監査役	村田 修一	10/10	100	※3
	社外監査役	佐藤 幸平	3/3	100	※1、2
	社外監査役	山口 秀巳	12/13	92	※1
	社外監査役	若林 市廊	10/10	100	※3

※1 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
※2 常務取締役 廣田 惠司氏、取締役 一関 昌文氏、常勤監査役 川田 勝久氏及び社外監査役 佐藤 幸平氏の取締役会出席状況は、2023年4月1日以降退任日(2023年6月29日)までに開催された取締役会を対象としております。
※3 常務取締役 竹田 治氏、取締役 佐藤 幸治氏、常勤監査役 村田 修一氏及び社外監査役 若林 市廊氏の取締役会出席状況は、就任日(2023年6月29日)以降2024年3月31日までに開催された取締役会を対象としております。
(指名・報酬等委員会)
任意の機関として、社外取締役を過半数とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置しております。
委員長は委員の互選により、社外取締役から選任することとし、本有価証券報告書提出日現在においては女性を含む3名の社外取締役と、代表取締役社長で構成しております。また、オブザーバーとして、社外監査役2名及び代表取締役常務1名が陪席することとしており、更に必要に応じて陪席者を求められることとしております。
指名・報酬等委員会の運営に関して定めた「指名・報酬等委員会規程」に基づき、取締役の選任、取締役個人の報酬額の決定などをはじめとする特に重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、指名・報酬等委員会に諮問することとしております。多様性、スキルの観点等からの答申を得ることにより、リスクテイクを支える健全な環境及び意思決定の公正かつ透明性のある体制を整備しております。
当事業年度の指名・報酬等委員会における諮問・答申事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.社内・社外取締役候補者及び役付執行役員候補者の報酬
2.社内取締役候補者、役付執行役員候補者の選任及び管掌

区分	役職名	氏名	出席回数	出席率	備考
委員長	社外取締役	中川 義章	3/3回	100%
委員	社外取締役	長濱 晶子	3/3	100
	社外取締役	川瀬 進	3/3	100
	代表取締役社長	高橋 弘二	3/3	100
	常務取締役	廣田 惠司	1/1	100	※2
	取締役	佐藤 幸治	1/2	50	※3

※1 上記の構成員の他、社外監査役3名(社外監査役 佐藤 幸平氏、山口 秀巳氏、若林 市廊氏)及び社内取締役1名(代表取締役専務 小城 義尚氏)がオブザーバーとして陪席しております。
※2 常務取締役 廣田 惠司氏の指名・報酬等委員会出席状況は、2023年4月1日以降退任日(2023年6月29日)までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
※3 取締役 佐藤 幸治氏の指名・報酬等委員会出席状況は、就任日(2023年6月29日)以降2024年3月31日までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
(社外役員連絡会)
取締役会において有意義で活発な議論を展開できるよう、社外取締役、社外監査役に対し、主に取締役会にて審議あるいは報告される事項を中心に、当社グループの経営課題に関する情報について適切に提供し外部からの視点で意見交換する場として、原則、毎月1回開催しております。なお、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
当事業年度の社外役員連絡会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役会決議事項、報告事項に関する事項
2.次期中期経営計画に関する事項
3.取締役会機能に関する事項
4.内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する事項

区分	役職名	氏名	出席回数	出席率	備考
社外 取締役	社外取締役	中川 義章	12/12回	100
	社外取締役	長濱 晶子	12/12	100
	社外取締役	川瀬 進	12/12	100
社外 監査役	社外監査役	佐藤 幸平	3/3	100	※1
	社外監査役	山口 秀巳	12/12	100
	社外監査役	若林 市廊	9/9	100	※2

※1 社外監査役 佐藤 幸平氏の社外役員連絡会出席状況は、2023年4月1日以降退任日(2023年6月29日)までに開催された社外役員連絡会を対象としております。
※2 社外監査役 若林 市廊氏の社外役員連絡会出席状況は、就任日(2023年6月29日)以降2024年3月31日までに開催された社外役員連絡会を対象としております。
(常務会)
グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、代表取締役社長、常務以上の取締役及び必要に応じて審議に関係する当事者等の関係者の参加により、適宜開催しております。
審議された事項のうち役員の指名、報酬に関連する事項は、指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得て、取締役会の審議を経て決裁することとし、役員の指名、報酬に関連する事項以外の事項は、社内規程に基づき、別途、取締役会における審議や担当役員の承認などを経て決裁することとしております。
当事業年度の常務会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役、役付執行役員の報酬
2.名誉会長/顧問の処遇
3.新役員体制・管掌の検討
4.連結子会社の担当役員
5.組織体制(機構等新設)
6.新人事制度導入検討

区分	役職名	氏名	出席回数	出席率	備考
社内 取締役	代表取締役社長	高橋 弘二	6/6回	100%
	代表取締役専務	小城 義尚	6/6	100
	常務取締役	廣田 惠司	1/2	50	※1
	常務取締役	青葉 匡彦	4/4	100	※2
	常務取締役	竹田 治	4/4	100	※2

※1 常務取締役 廣田 惠司氏の常務会出席状況は、2023年4月1日以降退任日(2023年6月29日)までに開催された常務会を対象としております。
※2 常務取締役 青葉 匡彦氏及び竹田 治氏の常務会出席状況は、役位昇任日及び就任日(2023年6月29日)以降2024年3月31日までに開催された常務会を対象としております。
(損益管理委員会)
(1)設備投資及びIT投資計画の審議、(2)当事業年度における経費予算の進捗状況及び使用見込の確認、(3)当社事業部及び国内連結子会社の廃棄予定品及び在庫管理状況の確認、(4)次年度予算編成方針の決定及び立案予算の精査などの案件ごとに関係する担当取締役、各組織の長、事業部・事業所代表者、及び関係者を招集する等、機動的に審議を行っております。
(幹部連絡会)
業務を分掌・管理する各々の機構組織部門の長に対し意思決定の周知徹底と、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、適正性の検証を行っております。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役、常勤監査役も参加の上で、原則、毎月1回開催することとしております。
(監査役会)
監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役2名の合計4名で構成されており、原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて随時監査役会を開催しており、当事業年度は17回開催いたしました。監査役会は法令・定款・当社「監査役会規則」に基づき、監査方針と監査計画を決定し、取締役会等の重要な会議へ出席、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しております。
監査役会は内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しております。また、代表取締役社長との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
詳細につきましては、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
(内部監査室)
当社及びグループ会社の業務活動の執行状況を評価・監査する目的で、代表取締役社長直轄組織で業務執行部門から独立した内部監査室(室長以下7名)を設置しております。
詳細につきましては、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(独立会計監査人)
保森監査法人と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は町井 徹氏及び二木 健一氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名及び公認会計士試験合格者1名であります。
(CSR・ESG推進本部)
内部統制システムの中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営のために設置している、「財務報告に係る内部統制委員会」「環境委員会」「全社安全衛生委員会」「化学物質管理委員会」「輸出管理委員会」「品質管理委員会」「情報管理委員会」「ハラスメント防止委員会」の8つの委員会による財務情報、非財務情報の適正性、適時性の確保、及びリスクと機会に関する課題と対応状況を取りまとめ、内部監査室と連携し、内部統制システムに関する課題を取締役会に報告し、共有される仕組みを取っております。
(その他)
企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。

②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
グループ全体の課題を横断的に管理する観点から、「CSR・ESG推進本部」が「財務報告に係る内部統制委員会」「環境委員会」「全社安全衛生委員会」「化学物質管理委員会」「輸出管理委員会」「品質管理委員会」「情報管理委員会」「ハラスメント防止委員会」と連携し、これらの推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を、CSR・ESG推進本部が取りまとめることにより、全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「企業理念」、「社是」、「CSR・ESG基本方針」及び「役職員行動規範」などを制定し周知徹底します。
2)経営に係る重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
3)取締役は、取締役の職務執行における法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況を相互に監視します。
4)監査役が、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、取締役及び使用人の業務執行における法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況を監視します。
5)取締役会の監督機能を強化するため、適切な数の社外取締役を選任し、社外取締役に対し適切な量と質の情報を提供する場として「社外役員連絡会」を設置します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存・管理します。
2)株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要情報については、必要に応じて取締役がこれらの情報をいつでも閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役及び使用人は、「組織分掌規程」及び「職務権限規程」に従い付与された権限と責任の範囲内で業務を執行し、各々が損失の危険(以下「リスク」という。)を管理します。
2)リスクに対応するため、「リスク管理規程」、「危機管理規程」を定め、取締役及び使用人にこれを遵守させます。
3)リスクに関して、取締役又は役付執行役員を責任者とするCSR・ESG推進本部が評価して取締役会に報告し、大日精化グループのリスクを共有、管理します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会を定期的及び必要に応じて適時に開催し、取締役会が取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確認します。
2)経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役社長及び関係する取締役によって構成される「常務会」において事前に審議し、取締役会にて業務執行を決定します。
3)年度予算、設備投資及びその計画進捗管理、在庫評価等の重要案件については、関係する取締役が出席する損益管理委員会にて事前に審議し、「職務権限規程」に定める権限で決裁します。
4)取締役会で決定された業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」に従い、付与された権限と責任の範囲内で執行します。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「企業理念」、「社是」、「CSR・ESG基本方針」の下、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、倫理教育並びにコンプライアンス教育を徹底し、これを遵守させます。
2)弁護士等への外部通報窓口を含む内部通報制度を設け、コンプライアンス違反の防止及び早期発見・是正を促進します。
6.大日精化及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)「企業理念」、「社是」、「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」等の諸規程を大日精化グループ各社の取締役及び使用人に適用し、これを遵守させます。
2)「関係会社管理規程」において子会社の管理体制を、「職務権限規程」において子会社の決裁権限と報告義務の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関しては大日精化の関係部署が関与します。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を円滑に遂行し監査の実効性を高めるために、大日精化の使用人から監査役補助使用人を任命します。
2)監査役補助使用人は、その職務を行うにあたっては監査役の指示にのみ従います。
3)監査役補助使用人の評価は監査役が行い、監査役補助使用人の任命、解任等については監査役会の同意を必須とすることで取締役からの独立性を確保します。
8.監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)取締役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に適時かつ適切に報告します。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
2)内部通報制度を設け、「内部通報規程」において、使用人が監査役に対して直接通報できること、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをされないこと、全ての通報窓口に通報された情報が監査役に適時かつ適切に報告されることを定めます。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に生ずる費用又は債務の処理は、請求等の内容が明らかに監査役の職務遂行に必要ではないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理します。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席するとともに、必要に応じて重要事項を審議及び報告する会議へ出席すること、及び稟議書等の関係資料をいつでも閲覧することができます。
2)監査役は、必要に応じて内部監査室に監査の協力を求めることができます。
3)監査役は、監査の品質及び効率を高めるため、会計監査人と情報・意見交換等の機会を確保し緊密な連携を図ります。
4)監査役は、必要に応じて弁護士等の社外専門家から助言を得ることができます。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)「CSR・ESG基本方針」、「役職員行動規範」、「反社会的勢力排除宣言」に従い、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした態度で対応します。
2)反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力の排除に関する規程」を制定し、総務・人事本部が警察、弁護士等の外部専門機関との密接な連携を取りながら社内啓発活動を行うとともに、大日精化グループ会社の関係部署との連携を強化します。
12.金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
環境・社会情勢の変化に適応し、常に内部統制が有効に機能していることを継続的に評価・改善することで、金融商品取引法の第24条の4の4に規定する「内部統制報告書」をはじめとする社内外に開示する報告の信頼性を確保します。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループの取締役・監査役・執行役員及びそれらを退任したもの(持分法適用関連会社においては当社から派遣され当該法人の取締役・監査役に就いているものに限る)であり、その全ての被保険者に関する保険料を、保険会社と契約する会社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、保険金の支払限度額及び免責事由を設定するなどの措置を講じております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、定款の定めにかかわらず、株主各位の十分なご理解とご支持を得るため、現状では株主総会の決議を経て定めてきております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。
1.会社の支配に関する基本方針
創業者 高橋 義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは彩りを提供することから始まり、「より便利な」「より安全な」機能を持った素材をさまざまな分野に提供し、社会やお客様の願いに応えております。お客様の具体的な「ニーズ」及びオープンイノベーションでの共同開発や知財戦略に基づく新技術創出などによる「シーズ」に応えるために、これまで培ってまいりました1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散加工技術、3 樹脂合成技術の3つのコア技術をさらに一層深化させ、お客様の製品を通じて、ESGなどの社会的なニーズに継続的に貢献してまいることにしております。中期経営計画では、新規発展分野として①IT・エレクトロニクス 機能性材料、②ライフサイエンス・パーソナルケアを、継続発展分野として③モビリティ、④環境配慮型パッケージングをターゲット市場に定めて開発テーマの中心に置き、資金と人財を積極的に投入し、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制を構築し、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたった製品を生産することにより、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。
当社では、このような会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業理念、企業価値の源泉を十分に理解し、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係の下に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。
しかしながら、近年の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に創業し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。
このように、当社は創業以来蓄積してきた1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散加工技術、3 樹脂合成技術の3つのコア技術を企業価値の源泉とし、お客様を通じて得られる「ニーズ」やオープンイノベーションでの共同開発や知財戦略に基づく新技術創出などによる「シーズ」に応えるために、3つのコア技術に一層の磨きをかけて、今後も、品質・コスト競争力とブランドの向上に着実に努め、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。
当社においてその価値の源泉となるものは、創業以来蓄積されてきた技術力、開発力、個々の従業員がその持ち場で地道に積み上げてきた豊富な経験、スキル、ノウハウであり、それらを伸ばして、着実に伝承していく企業風土、文化、経営方針であるものと確信しております。そして、環境や時代の変化に応じて、この企業価値の源泉に真摯に向き合い、改めて研鑽し合うことで、一層の輝きを引き出し、その結果として、企業価値も高まり、ひいては、株主のみならず、取引先、従業員、地域社会等、当社をとりまく全ての方にとっての価値が最大化できるものと考えております。
また、当社は、新3か年中期経営計画「明日への変革 2027」において、当社の置かれている経営環境や社会的課題を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の創出のため、今後3年間に当社が進むべき方向性として、以下の項目をお示ししております。
ア.技術主導による競争優位性の確保
イ.事業基盤の強化のための海外事業の拡大
ウ.サステナブル社会の実現に向けたESG重視の経営推進
エ.HR戦略・DX推進
これらを推進することで、ROE9%以上、ROA5%以上を産み出す利益体制の構築を図り、より一層資本効率を重視した経営を進めることとしました。
ア、技術主導による競争優位性の確保
当社グループでは、保有する技術を、技術マネジメント手法を用いて再評価し、社会的なニーズ(ESG)への貢献を最優先課題として、オープンイノベーション、セグメント間のシナジー、知財戦略などを組み合わせ、3つのコア技術(1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散加工技術、3 樹脂合成技術)を深化させた技術開発に取り組んでおります。
新3か年中期経営計画「明日への変革 2027」においても、これらコア技術は重要な基盤として、市場規模・収益性・成長性を評価し、新規発展分野として①IT・エレクトロニクス 機能性材料、②ライフサイエンス・パーソナルケアの二つを、継続発展分野において環境配慮型製品へのより一層のシフトをテーマとする③モビリティ、④環境配慮型パッケージングを開発の中心に据え、人財と設備と資金とを積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制の構築を進めております。製品の差別化、品質向上により社会貢献度を高め、同時に収益性の確保を図ることとしております。
イ、事業基盤の強化のための海外事業の拡大
当社グループの収益、成長の源泉は、国内・海外双方に存在し、GDP高伸長国での事業展開もバランスよく事業育成をしていく必要があるとの認識の基に事業を展開してまいりましたが、中国を中心に景気停滞の影響を受け生産数量の低調が続きました。新3か年中期経営計画「明日への変革 2027」においても、「地産地消」の推進と海外拠点の拡充及び新規ビジネスの創出を軸に、積極的な業務の展開に注力いたします。
ウ、サステナブル社会の実現に向けたESG重視の経営推進
前中期経営計画では、ESG経営を重視し、当社を取り巻くサプライチェーン全体の重要な課題として原材料調達段階から当社製品を使用した製品が廃棄されるまでを含めたライフサイクル全体において、「(ア) サステナビリティ貢献製品開発・拡販」、「(イ) 気候変動への取り組み」、「(ウ) 資源循環促進」、「(エ) 生物多様性への取り組み」、「(オ) 社会貢献の一層の促進」、「(カ) コーポレート・ガバナンスへの一層の取り組み」を進めてきました。
これらの課題に対して当初計画していた様々な取り組みはほぼ予定通り実行できたと考えております。
同時に、情勢の変化、社会の要求の変化に合わせ、前中期経営計画の途中で課題の追加、見直しも行ってきました。
新3か年中期経営計画「明日への変革 2027」においても、ESG経営の重視を継続し、前中期経営計画の中で認識した課題に向け 、当社内の改革に注力する必要があると考えています。特に前中期経営計画の2年目に追加した「(キ) 人的資本投資・人財育成」の重要性が日々高まっていると認識しており、新3か年中期経営計画「明日への変革 2027」では、人的資本投資・人財育成の重要課題として、モノづくりメーカーとしての従業員のエンゲージメント向上を目指した「HR戦略」を重点施策のひとつに掲げ、さらなる価値創出に努めてまいります。
エ、HR戦略・DX推進
ア～ウの戦略を下支えするものとして、HR戦略とDX推進を推し進めてまいります。
(ア)HR戦略
中長期的な企業価値の向上のためには、イノベーションが湧き上がる活力に満ちた企業風土を醸成させていくことが不可欠であると認識しております。「会社の目標達成=個々の従業員の理想の実現」となる状態を目指すことで、モノ作り企業の従業員としてのエンゲージメント向上を目指したHR戦略を推し進めていくことといたします。
具体的には、経営方針や戦略を各従業員が理解・共感したうえで日々遂行する業務の目標に落とし込む事が必要と認識しており、その対応として経営層と従業員との対話を深めお互いの期待感を共有し、具体化させていく機会を増やしてまいります。
また、従業員がお互いに仲間と組織のために自主的に貢献しようという意欲を醸成し、その意欲に基づき従業員が自ら高い目標を設定し、目標の達成に向けて挑戦し続けることができるよう指導し、かつ併走する管理職を養成するプログラムも含めた社内・社外の研修を充実させてまいります。
業績評価の仕組みにおいては、従業員の階層ごとに評価項目や基準を明確化することで、納得感の得られる評価、成長につながる評価、心理的安全性の高い評価などの考え方を取り入れ、魅力ある会社になることで、エンゲージメントの向上と人財の育成を図ることができ、イノベーションの創出が達成できるものと期待しております。
(イ)DX推進
業務のデジタル化による効率化、データ蓄積・共有の基盤構築を進め、生成AIによる業務効率化や当社グループ独自データ活用による戦略策定など、データ駆動型ビジネスへの移行を進め、効率的で確実性の高い戦略、独創性のある製品開発を強力に推進します。具体的には、①オフィスワークにおいては、ITツールの活用により情報探索・情報共有の効率を上げ、意思決定スピードを引き上げる、②マーケティングにおいては、担当する部門に関わりなく市場ニーズをデータベースとして蓄積し、市場ニーズと当社技術を結び付け新規案件を開拓する、③技術開発においては、使用する原材料や開発情報を横断的にデータベースとして蓄積し、これらを組み合わせ、MIにより開発期間を短縮する、④生産部門においては、生産現場の負荷を軽減しながらデータの蓄積・見える化を進め、早期異常発見率を高めることにより生産効率を上げる、などを実施していきます。
このために、デジタルリテラシー向上のための研修や、具体的なプロジェクトなどを活用したOJTなども効率的に行うことなどにより、一層のデジタル人財の基盤強化を図ることといたします。
この新3か年中期経営計画「明日への変革 2027」を着実に進めることにより、企業価値の一層の向上につなげることができるものと確信しております。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)について、2023年6月29日開催の第120期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2026年6月に開催予定の当社第123期定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.daicolor.co.jp)に掲載しております。
4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。