有価証券報告書-第118期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
当社は監査役設置会社の形態を採用し、任意に独立社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しています。また、独自に社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、公正さと透明性を担保することとしています。
[1]会社の機関の概要
2021年6月29日現在の状況は以下のとおりです。
①取締役会
8名の取締役(社外取締役3名含む)から構成され、代表取締役社長が議長を務め最低毎月1回開催し、当社グループの経営に関する重要な意思決定と業務執行の監督を行っています。
なお、取締役会には監査役が出席し、適宜意見を述べています。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、代表取締役常務 小城 義尚、常務取締役 廣田 惠司、取締役 一関 昌文、取締役 青葉 匡彦、社外取締役 瀧野 裕之、社外取締役 中川 義章、社外取締役
長濱 晶子、監査役(常勤) 川田 勝久、監査役(常勤) 蒲生 善郎、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
また、役付執行役員も取締役会に陪席し、経営に関する重要な意思決定に関与しております。
②諮問委員会
社外取締役、社外監査役、代表取締役社長から構成され、取締役会の運用評価や、経営課題、代表取締役社長による取締役候補者の指名、役位、報酬に関する事項を取締役会に上程するに当たり、第三者である社外役員と率直に意見交換することにより、評価の透明性、客観性を確保しています。諮問委員会は代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、審議する内容に応じて、関係する社内取締役の参加を求めることとしております。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、社外取締役 瀧野 裕之、社外取締役 中川 義章、社外取締役 長濱 晶子、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
③社外役員連絡会
社外取締役、社外監査役全員から構成され、取締役会にて審議あるいは報告される事項を中心に、当社グループの経営、監督に関する情報について共有する場として、社外役員が独立した立場で情報交換を行っています。なお、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
構成員の氏名は以下のとおりです。
社外取締役 瀧野 裕之、社外取締役 中川 義章、社外取締役 長濱 晶子、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
④常務会
グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、代表取締役社長、常務以上の取締役及び必要に応じて審議に関係する社内取締役の参加により、適宜開催しています。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、代表取締役常務 小城 義尚、常務取締役 廣田 惠司
⑤損益管理委員会
資金計画、事業計画、人事政策、技術戦略、設備計画、資材調達を職能とする機構組織部門の長及び社長室 室長を常任委員とし、当社グループの中期計画、予算及び設備投資に関する審議、事業計画の損益管理を行っています。関係する担当取締役、事業部、事業所代表者を招集する等、機動的に審議を行っています。
常任委員は以下のとおりです。
事業管理本部 本部長 吉田 隆一(委員長)、常務執行役員 駒田 達彦、常務執行役員 青柳 太洋、常務執行役員 谷 俊夫、総務・人事本部 本部長 三津田 耕士、購買本部 本部長 丸山 隆次、経理・財務本部 本部長 有江 朋之、施設・設備本部 本部長 深澤 正幸、社長室 室長
野々山 厚嗣、生産推進本部 本部長 江頭 勝文
⑥幹部連絡会
業務を分掌・管理する各々の機構組織部門の長に対し意思決定の周知徹底と、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、適正性の検証を行っています。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役、社内監査役も参加の上で、原則、毎月1回開催することとしております。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、代表取締役常務 小城 義尚、常務取締役 廣田 惠司、取締役 一関 昌文、取締役 青葉 匡彦、監査役(常勤) 川田 勝久、監査役(常勤) 蒲生 善郎、各組織部門(室、本部、事業部、支社、事業所、子会社)の長
⑦監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は監査役(常勤)2名及び社外監査役2名の計4名で構成されており、このうちの特定監査役が議長となり毎月1回及び必要に応じて随時監査役会を開催しております。法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、取締役会等の重要な会議へ出席(発言を含む)し、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しています。
監査役会は内部監査室及び会計監査人と、定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しています。また、代表取締役社長との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
構成員の氏名は以下のとおりです。
監査役(常勤) 川田 勝久(議長)、監査役(常勤) 蒲生 善郎、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
⑧内部監査室
内部監査の独立部門として、業務に精通し高度な専門知識を持ったスタッフにより構成され、業務を合法性と合理性の観点から客観的に検証・評価を行っています。
また、内部統制管理を主体とする「CSR・ESG推進本部」と情報の共有化を図り、内部監査機能の充実に努めています。
内部監査室では、代表取締役社長との定期会合を持ち、内部監査報告を行っています。
⑨独立会計監査人
監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横山 博氏及び若林 正和氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名であります。
⑩CSR・ESG推進本部
グループ全体のリスク・コンプライアンスの課題を横断的に管理するために、財務報告の適正性、環境保護、安全衛生、化学物質管理、安全輸出、品質管理、情報管理、ハラスメント防止の視点で活動する「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」、「情報管理委員会」、「ハラスメント防止委員会」の8つの委員会と連携し、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を取りまとめ、内部監査室、各委員会と共有し、取締役会に報告される仕組みを取っております。
⑪企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。
[2]内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
グループ全体の課題を横断的に管理する観点から、「CSR・ESG推進本部」が「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」、「情報管理委員会」、「ハラスメント防止委員会」と連携し、これらの推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を、CSR・ESG推進本部が取りまとめることにより、全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社に係わる重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」を定め、業務上の情報の保存・管理に関して適切な運用を行います。
2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については、取締役及び監査役がこれらの情報を必要とするときにはいつでも閲覧することができるよう、適切に保存します。
③損失の危機管理に関する規程その他の体制
様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また、取締役を責任者として組織されているCSR・ESG推進本部がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役社長、常務以上の取締役によって構成される常務会において事前審議し、取締役会にて執行決定を行います。
また、予算、進捗管理、決算、投資に関わる重要案件については、関係する取締役及び機構組織のメンバーによって構成される損益管理委員会にて審議します。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にします。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
また、CSR・ESG推進本部は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。
⑥当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」、「職務権限規程」において子会社の決裁、報告の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。
2)当社及び当社グループ会社の全てに適用される「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、CSR・ESG推進本部がリスクの評価及び情報の共有を図ると共にリスク管理体制を整備します。
3)当社及び当社グループ会社の全てに適用される、「社是」、「企業理念」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」、「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役会が指名し、取締役会が監査役補助者を任命することとしております。
2)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を要件とし、取締役からの独立性を確保します。
3)監査役補助者は、その職務を行うに当たっては監査役の指示にのみ従うものとすることにより、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
⑧監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
2)当社グループでは、内部通報制度を拡充し、使用人が監査役に対して直接通報できるシステムを導入しつつ、他方で「CSR・ESG推進本部」に通報された情報は、監査役とも共有化される体制を構築しております。
3)当社グループでは、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない旨の定めを「内部通報規程」に置くことにより、当該不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
⑨監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等の内容が明らかに当該職務に必要でないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理を行います。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議及び報告する会議に出席します。
2)監査役は必要に応じて稟議書等の関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高めます。
⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、「大日精化グループ企業倫理憲章」と「役職員行動規範」により反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとります。
また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力排除宣言」を作成し、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行います。また、当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。
⑫金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
金融商品取引法第24条第4項第4号に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に、内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。
[3]責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外監査役又は会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
[4]役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役会の決議に基づき、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループ(2社除く)のすべての取締役・監査役であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
[5]取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
[6]取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
[7]自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
[8]取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
[9]中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
[10]剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、定款の定めにかかわらず、株主各位の十分なご理解とご支持を得るため、現状では株主総会の決議を経て定めてきております。
[11]株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
[12]株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。
1.会社の支配に関する基本方針
創業者 高橋 義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは、彩りと機能性を持った素材をさまざまな分野での企業活動を通じて提供し、社会やお客様の願いに貢献することとしております。お客様の声に十分に耳を傾け、これまで培ってまいりました3つのコア技術、すなわち、①有機無機合成・顔料処理技術、②分散・加工技術、③樹脂合成技術と、これらを組み合わせ、素材が持つ特性や機能を生かした製品開発、すなわち、ファンクションテクノロジーを一体となって機能させることにより、お客様の課題解決を提案してまいりました。その結果、生み出してまいりました製品は、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたっており、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。
しかしながら、近年、資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に設立し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。
このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。これらは、数値に表れ難い企業価値として重要な要素と認識しております。
また、当社グループは、環境の変化に的確に対応し、持続的な社会の実現に貢献する製品、サービスを提供する技術オリエンテッドのソリューションカンパニーとして、事業の収益性、資本効率を重視する点から、ROA(総資産経常利益率)5%、ROE(自己資本利益率)9%を中長期的な経営目標として掲げることとしております。
このために、次の3つの施策を重点的に進めております。
ア、技術主導による競争優位性確保
イ、ESGを重視した経営による企業価値向上に向けた改革の推進
ウ、海外事業拡大に向けた事業基盤の強化～海外売上高比率の向上
ア.技術主導による競争優位性確保
当社グループでは、技術マネジメント手法を用いて保有する技術を再評価し、社会的なニーズ(ESG)への貢献を最優先課題として、オープンイノベーション、セグメント間のシナジー、知財戦略などを組み合わせ、市場規模・収益性・成長性を評価して、保有している3つのコア技術(1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散・加工技術、3 樹脂合成技術)を深化させた技術開発に取り組んでおります。
従来の注力4分野(環境、エネルギー、パーソナルケア、IT・エレクトロニクス)を改めて、①IT・エレクトロニクス、②ライフサイエンス・パーソナルケアの二つを新規発展分野、③モビリティ、④パッケージングの二つを継続発展分野として開発対象の中心に据え、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制の構築を目指すことといたします。これにより、製品の差別化、品質向上により社会貢献度を高め、同時に収益性の確保を図ってまいります。
・新規発展分野
①IT・エレクトロニクス・・・導電性樹脂、二次電池用部材、帯電防止材、放熱材、IJ顔料・分散液、機能性ポリマー
②ライフサイエンス・パーソナルケア・・・生分解性微粒子、化粧品材料
・継続発展分野
③モビリティ・・・ウレタン・アクリル・シリコン合成樹脂、高機能コンパウンド
④パッケージング・・・新規バリア性素材、リサイクル用インキ
イ.ESGを重視した経営による企業価値向上に向けた改革の推進
ESGへの取組みは、当社グループを取り巻くサプライチェーン全体の重要な課題として認識し、原材料調達段階から当社製品を使用した製品が廃棄される段階までを含めたライフサイクル全体において以下の施策を実施してまいります。
(ア)ESG貢献製品開発・拡販
脱炭素社会に貢献する二酸化炭素を原料とした樹脂、生分解性微粒子、バイオマス由来製品、水性製品等、環境に調和する製品の開発や、お客様の効率改善に貢献し結果的にエネルギー使用量、廃棄物を削減する製品の開発、紛争鉱物の不使用など、当社グループのみならず、サプライチェーン全体でESGに貢献します。
(イ)気候変動への取り組み
気候変動により生じる様々な影響に関して、TCFD提言に基づくリスクと収益機会を分析し、サプライチェーン全体にわたり当社グループの事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
リスクに向けた取り組みとして、自らの事業活動により排出される温室効果ガスの排出量削減を、継続的な省エネ対策と再生可能エネルギーによる電力の調達(*)を加速させ、温室効果ガス削減に関する日本の公約に貢献できる体制の確立を目指します。また、国内当社グループ内における温室効果ガス削減意識向上と、将来における炭素税導入への準備のために、インターナル・カーボンプライシング(社内制度)の導入に向け準備を開始いたします。
収益機会に向けては、脱炭素に貢献できる製品群の開発と拡販に努めてまいります。
一方で、当社が開発した二酸化炭素を原料とする樹脂の販売戦略と原料調達スキームを更に深化し、消費による二酸化炭素の削減を更に促進させてまいります。
(*)2021年度より、電力各社の再生可能エネルギー普及に協力することにより、再生可能エネルギーによる発電電力の提供を受ける契約を締結し、これを加味すれば国内当社グループの温室効果ガスの排出量は2013年度比60%削減を達成する見込みです。
(ウ)資源循環促進
石油資源等の枯渇防止及び環境への負荷軽減を目的として、バイオマス製品及びプラスチックのリサイクル化に貢献する製品の開発及び廃棄プラスチックを削減するための工程改善を進めてまいります。
(エ)社会貢献の一層の促進
当社グループにかかわるさまざまなステークホルダーとの関係を通じて、これまで以上に、社会貢献を果たしてまいります。
・お客様とのかかわり
「ものづくり」を通して社会に貢献するために、各拠点の環境整備の一端として、とりわけ化学物質管理には慎重を期して製品性能と品質保証を充実させることはもちろんのこと、生産現場からお客様の手に渡るまでに関わる全ての方の安全衛生を確保することが化学メーカーとして果たすべき責任であると認識しております。流通において、当社グループ全体を俯瞰した合理的で安全な物流安全体制の設置・運用、サプライチェーンを含めたESGに配慮した購買方針、調達基準を設定することなどの取り組みを行い、お客様から一層信頼いただける企業グループを目指してまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響についてはまだまだ予断を許さない状況にあることを前提に、従業員の安全・安心、お客様への製品の安定的供給のために、引き続き対策プロジェクトを維持し、対策の立案、実施を図ってまいります。
・従業員とのかかわり
企業にとって「人」は財産であり、企業を常に活性化させるためには、さまざまな知識・スキルを持った「人財」と、高いパフォーマンスを引き出す環境が必要であると認識し、人財確保と教育に加え、対話により個人の価値観、個性、習慣等の多様性を認め合う場を築き、企業活動の改革に活かすことを目指していきます。そのために、ワーク・ライフバランスに配慮した社内制度の充実、ダイバーシティ&インクルージョンを推進していきます。
・地域社会とのかかわり
当社グループは、「企業市民」として地域に貢献し、地域社会とともに発展していくことを目指します。このために、防災活動、職業体験受入、美化運動など多様な側面から地域の皆様と密接な交流を図ってまいります。
(オ)コーポレート・ガバナンスへの一層の取り組み
お客様や投資家をはじめとするステークホルダーから継続的に信頼を勝ち得ていくためには、単に法令順守にとどまることなく、社内外からみて、より高次な牽制と「風通し」を両立した組織体制を確立し、かつこれを向上させ続けることだと考えます。ESG活動を、CSR活動を能動的に捉えた活動と認識し、ESG推進体制を常に的確に運用することで、迅速かつ牽制の効いた意思決定・業務執行につなげることは言うに及ばず、情報セキュリティへの取り組み、従業員に対する研修など地に足を付けた着実な活動を今後も一層展開してまいります。
なお、上記の趣旨も鑑み、これまで以上に、E(環境配慮)、S(社会貢献)、G(企業統治)に重視した経営による企業価値向上を目指す目的のため、2021年4月1日付にて、CSR・リスク管理推進本部からCSR・ESG推進本部に名称変更しております。
ウ.海外事業拡大に向けた事業基盤の強化～海外売上高比率の向上～
当社グループの収益、成長の源泉は、国内・海外双方に存在し、GDP高伸長国での事業展開もバランスよく事業育成をしていく必要があるとの認識の基に、以下の施策により海外売上高比率の向上を継続的な目標として注力してまいります。
(ア)「地産地消」の推進と海外拠点の拡充
「地産地消」のスローガンの下、既に国内で十分な評価を得た製品の海外展開を目的に、既存、新設を問わず海外生産拠点の拡充を図り、また、多様な製品の生産を可能にする拠点にシフトすることにより、現地でのお客様の開拓、拡販を一層推進します。成長市場をターゲットに軟包装材用接着剤を始めとして高分子ポリマー製品の現地生産も視野に、本格的な市場参入を図ります。
(イ)新規ビジネスの創出
欧米には高付加価値製品をターゲットに市場展開を図ります。将来的にはM&Aも選択肢として現地生産化も鋭意検討してまいります。
当社は、「大日精化環境方針」を制定し、人類文化の保護発展と自然環境を護り、「環境・安全・健康・品質」を良好に保つことを企業目的の一つとしております。具体的には、国際規則及び国内外の関係法令の順守を徹底するとともに、地球温暖化対策としてエネルギーの有効利用の推進、PRTR(*)対象物質の排出量削減、廃棄物排出量の削減とリサイクルの推進、地域社会の環境保全活動などに積極的に取り組み、それらの実績や改善情報を社内外に公開すると同時に、担当する本社・支社及び製造事業所に適時にフィードバックすることにより、これからも環境に対する社会的責任を一層果たしてまいる所存です。
(*) Pollutant Release and Transfer Register
有害性のある多種多様な化学物質がどのような発生源からどの程度環境中に排出されたか、あるいは廃棄物などに含まれて事業所の外に移動したかというデータを集計・報告し公表する制度。
加えて、企業活動を通じた社会貢献は当然のことながら、企業市民として地域に貢献し、地域とともに発展していくために、地域の皆様と密接な交流を行っております。地域と密着したさまざまな活動へ積極的に参加することにより一層の交流を図ると同時に、地震災害等に備えた防災活動に取り組んでおります。
さらに、当社の従業員も当社の重要なステークホルダーであるとの認識の元に、企業理念である「人に興味を持とう 新しいことに興味を持とう 未来に興味を持とう」を軸として、豊富な専門知識やいろいろな経験から得られた知識・知恵・スキルと向上心を持った人財を育てることにより企業内で高いパフォーマンスを発揮してもらうべく、OJT、Off-JT、各階層別研修等個々人の個性を生かした能力開発を積極的に支援する体制を整えております。
併せて、職階と役割に応じた目標設定と適切な評価で構成される「人事考課制度」、役割貢献度に適切に反映した「賃金制度」を設定し、キャリアパスでは従業員の持つ多様な働き方を尊重し、さまざまな部署や職種での経験から幅広い知識を習得することを目指す、あるいは高い専門性を生かして特定分野での活躍を目指すなど、自己実現を可能にする制度を導入しています。勤務エリア限定職や、障がい者雇用、育児・介護制度、定年再雇用制度も導入することなどにより、従業員が働きやすい環境づくりに努めてきています。併せて、これまで女性社員の配属が少なかった技術職や営業職にも配属・登用することにより、女性活躍推進にも注力してきております。
また、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理等の徹底のために「CSR・ESG推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実に積極的に取り組んでおります。
以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のため、役員・社員一丸となって上記のような取組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を磐石なものとするため一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは上記1.会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)について、2020年6月26日開催の第117期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合、順守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2023年6月に開催予定の当社第120期定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daicolor.co.jp/)に掲載しております。
4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
当社は監査役設置会社の形態を採用し、任意に独立社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しています。また、独自に社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、公正さと透明性を担保することとしています。
[1]会社の機関の概要
2021年6月29日現在の状況は以下のとおりです。
①取締役会
8名の取締役(社外取締役3名含む)から構成され、代表取締役社長が議長を務め最低毎月1回開催し、当社グループの経営に関する重要な意思決定と業務執行の監督を行っています。
なお、取締役会には監査役が出席し、適宜意見を述べています。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、代表取締役常務 小城 義尚、常務取締役 廣田 惠司、取締役 一関 昌文、取締役 青葉 匡彦、社外取締役 瀧野 裕之、社外取締役 中川 義章、社外取締役
長濱 晶子、監査役(常勤) 川田 勝久、監査役(常勤) 蒲生 善郎、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
また、役付執行役員も取締役会に陪席し、経営に関する重要な意思決定に関与しております。
②諮問委員会
社外取締役、社外監査役、代表取締役社長から構成され、取締役会の運用評価や、経営課題、代表取締役社長による取締役候補者の指名、役位、報酬に関する事項を取締役会に上程するに当たり、第三者である社外役員と率直に意見交換することにより、評価の透明性、客観性を確保しています。諮問委員会は代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、審議する内容に応じて、関係する社内取締役の参加を求めることとしております。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、社外取締役 瀧野 裕之、社外取締役 中川 義章、社外取締役 長濱 晶子、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
③社外役員連絡会
社外取締役、社外監査役全員から構成され、取締役会にて審議あるいは報告される事項を中心に、当社グループの経営、監督に関する情報について共有する場として、社外役員が独立した立場で情報交換を行っています。なお、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
構成員の氏名は以下のとおりです。
社外取締役 瀧野 裕之、社外取締役 中川 義章、社外取締役 長濱 晶子、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
④常務会
グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、代表取締役社長、常務以上の取締役及び必要に応じて審議に関係する社内取締役の参加により、適宜開催しています。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、代表取締役常務 小城 義尚、常務取締役 廣田 惠司
⑤損益管理委員会
資金計画、事業計画、人事政策、技術戦略、設備計画、資材調達を職能とする機構組織部門の長及び社長室 室長を常任委員とし、当社グループの中期計画、予算及び設備投資に関する審議、事業計画の損益管理を行っています。関係する担当取締役、事業部、事業所代表者を招集する等、機動的に審議を行っています。
常任委員は以下のとおりです。
事業管理本部 本部長 吉田 隆一(委員長)、常務執行役員 駒田 達彦、常務執行役員 青柳 太洋、常務執行役員 谷 俊夫、総務・人事本部 本部長 三津田 耕士、購買本部 本部長 丸山 隆次、経理・財務本部 本部長 有江 朋之、施設・設備本部 本部長 深澤 正幸、社長室 室長
野々山 厚嗣、生産推進本部 本部長 江頭 勝文
⑥幹部連絡会
業務を分掌・管理する各々の機構組織部門の長に対し意思決定の周知徹底と、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、適正性の検証を行っています。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役、社内監査役も参加の上で、原則、毎月1回開催することとしております。
構成員の氏名は以下のとおりです。
代表取締役社長 高橋 弘二(議長)、代表取締役常務 小城 義尚、常務取締役 廣田 惠司、取締役 一関 昌文、取締役 青葉 匡彦、監査役(常勤) 川田 勝久、監査役(常勤) 蒲生 善郎、各組織部門(室、本部、事業部、支社、事業所、子会社)の長
⑦監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は監査役(常勤)2名及び社外監査役2名の計4名で構成されており、このうちの特定監査役が議長となり毎月1回及び必要に応じて随時監査役会を開催しております。法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、取締役会等の重要な会議へ出席(発言を含む)し、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しています。
監査役会は内部監査室及び会計監査人と、定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しています。また、代表取締役社長との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
構成員の氏名は以下のとおりです。
監査役(常勤) 川田 勝久(議長)、監査役(常勤) 蒲生 善郎、社外監査役 佐藤 幸平、社外監査役 山口 秀巳
⑧内部監査室
内部監査の独立部門として、業務に精通し高度な専門知識を持ったスタッフにより構成され、業務を合法性と合理性の観点から客観的に検証・評価を行っています。
また、内部統制管理を主体とする「CSR・ESG推進本部」と情報の共有化を図り、内部監査機能の充実に努めています。
内部監査室では、代表取締役社長との定期会合を持ち、内部監査報告を行っています。
⑨独立会計監査人
監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横山 博氏及び若林 正和氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名であります。
⑩CSR・ESG推進本部
グループ全体のリスク・コンプライアンスの課題を横断的に管理するために、財務報告の適正性、環境保護、安全衛生、化学物質管理、安全輸出、品質管理、情報管理、ハラスメント防止の視点で活動する「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」、「情報管理委員会」、「ハラスメント防止委員会」の8つの委員会と連携し、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を取りまとめ、内部監査室、各委員会と共有し、取締役会に報告される仕組みを取っております。
⑪企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。
[2]内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
グループ全体の課題を横断的に管理する観点から、「CSR・ESG推進本部」が「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」、「情報管理委員会」、「ハラスメント防止委員会」と連携し、これらの推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を、CSR・ESG推進本部が取りまとめることにより、全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社に係わる重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」を定め、業務上の情報の保存・管理に関して適切な運用を行います。
2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については、取締役及び監査役がこれらの情報を必要とするときにはいつでも閲覧することができるよう、適切に保存します。
③損失の危機管理に関する規程その他の体制
様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また、取締役を責任者として組織されているCSR・ESG推進本部がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役社長、常務以上の取締役によって構成される常務会において事前審議し、取締役会にて執行決定を行います。
また、予算、進捗管理、決算、投資に関わる重要案件については、関係する取締役及び機構組織のメンバーによって構成される損益管理委員会にて審議します。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にします。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
また、CSR・ESG推進本部は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。
⑥当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」、「職務権限規程」において子会社の決裁、報告の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。
2)当社及び当社グループ会社の全てに適用される「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、CSR・ESG推進本部がリスクの評価及び情報の共有を図ると共にリスク管理体制を整備します。
3)当社及び当社グループ会社の全てに適用される、「社是」、「企業理念」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」、「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役会が指名し、取締役会が監査役補助者を任命することとしております。
2)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を要件とし、取締役からの独立性を確保します。
3)監査役補助者は、その職務を行うに当たっては監査役の指示にのみ従うものとすることにより、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
⑧監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
2)当社グループでは、内部通報制度を拡充し、使用人が監査役に対して直接通報できるシステムを導入しつつ、他方で「CSR・ESG推進本部」に通報された情報は、監査役とも共有化される体制を構築しております。
3)当社グループでは、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない旨の定めを「内部通報規程」に置くことにより、当該不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
⑨監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等の内容が明らかに当該職務に必要でないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理を行います。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議及び報告する会議に出席します。
2)監査役は必要に応じて稟議書等の関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高めます。
⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、「大日精化グループ企業倫理憲章」と「役職員行動規範」により反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとります。
また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力排除宣言」を作成し、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行います。また、当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。
⑫金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
金融商品取引法第24条第4項第4号に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に、内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。
[3]責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外監査役又は会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
[4]役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役会の決議に基づき、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループ(2社除く)のすべての取締役・監査役であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
[5]取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
[6]取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
[7]自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
[8]取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
[9]中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
[10]剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、定款の定めにかかわらず、株主各位の十分なご理解とご支持を得るため、現状では株主総会の決議を経て定めてきております。
[11]株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
[12]株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。
1.会社の支配に関する基本方針
創業者 高橋 義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは、彩りと機能性を持った素材をさまざまな分野での企業活動を通じて提供し、社会やお客様の願いに貢献することとしております。お客様の声に十分に耳を傾け、これまで培ってまいりました3つのコア技術、すなわち、①有機無機合成・顔料処理技術、②分散・加工技術、③樹脂合成技術と、これらを組み合わせ、素材が持つ特性や機能を生かした製品開発、すなわち、ファンクションテクノロジーを一体となって機能させることにより、お客様の課題解決を提案してまいりました。その結果、生み出してまいりました製品は、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたっており、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。
しかしながら、近年、資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に設立し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。
このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。これらは、数値に表れ難い企業価値として重要な要素と認識しております。
また、当社グループは、環境の変化に的確に対応し、持続的な社会の実現に貢献する製品、サービスを提供する技術オリエンテッドのソリューションカンパニーとして、事業の収益性、資本効率を重視する点から、ROA(総資産経常利益率)5%、ROE(自己資本利益率)9%を中長期的な経営目標として掲げることとしております。
このために、次の3つの施策を重点的に進めております。
ア、技術主導による競争優位性確保
イ、ESGを重視した経営による企業価値向上に向けた改革の推進
ウ、海外事業拡大に向けた事業基盤の強化～海外売上高比率の向上
ア.技術主導による競争優位性確保
当社グループでは、技術マネジメント手法を用いて保有する技術を再評価し、社会的なニーズ(ESG)への貢献を最優先課題として、オープンイノベーション、セグメント間のシナジー、知財戦略などを組み合わせ、市場規模・収益性・成長性を評価して、保有している3つのコア技術(1 有機無機合成・顔料処理技術、2 分散・加工技術、3 樹脂合成技術)を深化させた技術開発に取り組んでおります。
従来の注力4分野(環境、エネルギー、パーソナルケア、IT・エレクトロニクス)を改めて、①IT・エレクトロニクス、②ライフサイエンス・パーソナルケアの二つを新規発展分野、③モビリティ、④パッケージングの二つを継続発展分野として開発対象の中心に据え、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制の構築を目指すことといたします。これにより、製品の差別化、品質向上により社会貢献度を高め、同時に収益性の確保を図ってまいります。
・新規発展分野
①IT・エレクトロニクス・・・導電性樹脂、二次電池用部材、帯電防止材、放熱材、IJ顔料・分散液、機能性ポリマー
②ライフサイエンス・パーソナルケア・・・生分解性微粒子、化粧品材料
・継続発展分野
③モビリティ・・・ウレタン・アクリル・シリコン合成樹脂、高機能コンパウンド
④パッケージング・・・新規バリア性素材、リサイクル用インキ
イ.ESGを重視した経営による企業価値向上に向けた改革の推進
ESGへの取組みは、当社グループを取り巻くサプライチェーン全体の重要な課題として認識し、原材料調達段階から当社製品を使用した製品が廃棄される段階までを含めたライフサイクル全体において以下の施策を実施してまいります。
(ア)ESG貢献製品開発・拡販
脱炭素社会に貢献する二酸化炭素を原料とした樹脂、生分解性微粒子、バイオマス由来製品、水性製品等、環境に調和する製品の開発や、お客様の効率改善に貢献し結果的にエネルギー使用量、廃棄物を削減する製品の開発、紛争鉱物の不使用など、当社グループのみならず、サプライチェーン全体でESGに貢献します。
(イ)気候変動への取り組み
気候変動により生じる様々な影響に関して、TCFD提言に基づくリスクと収益機会を分析し、サプライチェーン全体にわたり当社グループの事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
リスクに向けた取り組みとして、自らの事業活動により排出される温室効果ガスの排出量削減を、継続的な省エネ対策と再生可能エネルギーによる電力の調達(*)を加速させ、温室効果ガス削減に関する日本の公約に貢献できる体制の確立を目指します。また、国内当社グループ内における温室効果ガス削減意識向上と、将来における炭素税導入への準備のために、インターナル・カーボンプライシング(社内制度)の導入に向け準備を開始いたします。
収益機会に向けては、脱炭素に貢献できる製品群の開発と拡販に努めてまいります。
一方で、当社が開発した二酸化炭素を原料とする樹脂の販売戦略と原料調達スキームを更に深化し、消費による二酸化炭素の削減を更に促進させてまいります。
(*)2021年度より、電力各社の再生可能エネルギー普及に協力することにより、再生可能エネルギーによる発電電力の提供を受ける契約を締結し、これを加味すれば国内当社グループの温室効果ガスの排出量は2013年度比60%削減を達成する見込みです。
(ウ)資源循環促進
石油資源等の枯渇防止及び環境への負荷軽減を目的として、バイオマス製品及びプラスチックのリサイクル化に貢献する製品の開発及び廃棄プラスチックを削減するための工程改善を進めてまいります。
(エ)社会貢献の一層の促進
当社グループにかかわるさまざまなステークホルダーとの関係を通じて、これまで以上に、社会貢献を果たしてまいります。
・お客様とのかかわり
「ものづくり」を通して社会に貢献するために、各拠点の環境整備の一端として、とりわけ化学物質管理には慎重を期して製品性能と品質保証を充実させることはもちろんのこと、生産現場からお客様の手に渡るまでに関わる全ての方の安全衛生を確保することが化学メーカーとして果たすべき責任であると認識しております。流通において、当社グループ全体を俯瞰した合理的で安全な物流安全体制の設置・運用、サプライチェーンを含めたESGに配慮した購買方針、調達基準を設定することなどの取り組みを行い、お客様から一層信頼いただける企業グループを目指してまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響についてはまだまだ予断を許さない状況にあることを前提に、従業員の安全・安心、お客様への製品の安定的供給のために、引き続き対策プロジェクトを維持し、対策の立案、実施を図ってまいります。
・従業員とのかかわり
企業にとって「人」は財産であり、企業を常に活性化させるためには、さまざまな知識・スキルを持った「人財」と、高いパフォーマンスを引き出す環境が必要であると認識し、人財確保と教育に加え、対話により個人の価値観、個性、習慣等の多様性を認め合う場を築き、企業活動の改革に活かすことを目指していきます。そのために、ワーク・ライフバランスに配慮した社内制度の充実、ダイバーシティ&インクルージョンを推進していきます。
・地域社会とのかかわり
当社グループは、「企業市民」として地域に貢献し、地域社会とともに発展していくことを目指します。このために、防災活動、職業体験受入、美化運動など多様な側面から地域の皆様と密接な交流を図ってまいります。
(オ)コーポレート・ガバナンスへの一層の取り組み
お客様や投資家をはじめとするステークホルダーから継続的に信頼を勝ち得ていくためには、単に法令順守にとどまることなく、社内外からみて、より高次な牽制と「風通し」を両立した組織体制を確立し、かつこれを向上させ続けることだと考えます。ESG活動を、CSR活動を能動的に捉えた活動と認識し、ESG推進体制を常に的確に運用することで、迅速かつ牽制の効いた意思決定・業務執行につなげることは言うに及ばず、情報セキュリティへの取り組み、従業員に対する研修など地に足を付けた着実な活動を今後も一層展開してまいります。
なお、上記の趣旨も鑑み、これまで以上に、E(環境配慮)、S(社会貢献)、G(企業統治)に重視した経営による企業価値向上を目指す目的のため、2021年4月1日付にて、CSR・リスク管理推進本部からCSR・ESG推進本部に名称変更しております。
ウ.海外事業拡大に向けた事業基盤の強化～海外売上高比率の向上～
当社グループの収益、成長の源泉は、国内・海外双方に存在し、GDP高伸長国での事業展開もバランスよく事業育成をしていく必要があるとの認識の基に、以下の施策により海外売上高比率の向上を継続的な目標として注力してまいります。
(ア)「地産地消」の推進と海外拠点の拡充
「地産地消」のスローガンの下、既に国内で十分な評価を得た製品の海外展開を目的に、既存、新設を問わず海外生産拠点の拡充を図り、また、多様な製品の生産を可能にする拠点にシフトすることにより、現地でのお客様の開拓、拡販を一層推進します。成長市場をターゲットに軟包装材用接着剤を始めとして高分子ポリマー製品の現地生産も視野に、本格的な市場参入を図ります。
(イ)新規ビジネスの創出
欧米には高付加価値製品をターゲットに市場展開を図ります。将来的にはM&Aも選択肢として現地生産化も鋭意検討してまいります。
当社は、「大日精化環境方針」を制定し、人類文化の保護発展と自然環境を護り、「環境・安全・健康・品質」を良好に保つことを企業目的の一つとしております。具体的には、国際規則及び国内外の関係法令の順守を徹底するとともに、地球温暖化対策としてエネルギーの有効利用の推進、PRTR(*)対象物質の排出量削減、廃棄物排出量の削減とリサイクルの推進、地域社会の環境保全活動などに積極的に取り組み、それらの実績や改善情報を社内外に公開すると同時に、担当する本社・支社及び製造事業所に適時にフィードバックすることにより、これからも環境に対する社会的責任を一層果たしてまいる所存です。
(*) Pollutant Release and Transfer Register
有害性のある多種多様な化学物質がどのような発生源からどの程度環境中に排出されたか、あるいは廃棄物などに含まれて事業所の外に移動したかというデータを集計・報告し公表する制度。
加えて、企業活動を通じた社会貢献は当然のことながら、企業市民として地域に貢献し、地域とともに発展していくために、地域の皆様と密接な交流を行っております。地域と密着したさまざまな活動へ積極的に参加することにより一層の交流を図ると同時に、地震災害等に備えた防災活動に取り組んでおります。
さらに、当社の従業員も当社の重要なステークホルダーであるとの認識の元に、企業理念である「人に興味を持とう 新しいことに興味を持とう 未来に興味を持とう」を軸として、豊富な専門知識やいろいろな経験から得られた知識・知恵・スキルと向上心を持った人財を育てることにより企業内で高いパフォーマンスを発揮してもらうべく、OJT、Off-JT、各階層別研修等個々人の個性を生かした能力開発を積極的に支援する体制を整えております。
併せて、職階と役割に応じた目標設定と適切な評価で構成される「人事考課制度」、役割貢献度に適切に反映した「賃金制度」を設定し、キャリアパスでは従業員の持つ多様な働き方を尊重し、さまざまな部署や職種での経験から幅広い知識を習得することを目指す、あるいは高い専門性を生かして特定分野での活躍を目指すなど、自己実現を可能にする制度を導入しています。勤務エリア限定職や、障がい者雇用、育児・介護制度、定年再雇用制度も導入することなどにより、従業員が働きやすい環境づくりに努めてきています。併せて、これまで女性社員の配属が少なかった技術職や営業職にも配属・登用することにより、女性活躍推進にも注力してきております。
また、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理等の徹底のために「CSR・ESG推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実に積極的に取り組んでおります。
以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のため、役員・社員一丸となって上記のような取組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を磐石なものとするため一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは上記1.会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)について、2020年6月26日開催の第117期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合、順守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2023年6月に開催予定の当社第120期定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daicolor.co.jp/)に掲載しております。
4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
