有価証券報告書-第120期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
当社は監査役会設置会社の形態を採用し、任意に独立社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しています。また、独自に過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、公正さと透明性を担保することとしています。
①会社の機関の概要
a.本有価証券報告書提出日現在における各機関の構成員は以下のとおりです。
(◎は、議長/委員長を示しております。)
(注)「社外役員連絡会」は、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
b.各機関の状況及び当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
(取締役会)
経営から独立した視点から意思決定の監視・監督機能強化の目的で任期1年の取締役8名のうち3名を社外から選任(うち1名を女性)し、E(環境配慮)、S(社会貢献)、G(企業統治)に関する事項及びそれらに係る経営戦略などを含め、主に当社グループの経営における重要事項を審議すると同時に、代表取締役社長をはじめとする業務執行全般を監督する役目を負っています。
また、取締役会には監査役が出席し、適宜意見を述べています。
さらには、役付執行役員も取締役会に陪席し、求めに応じて、業務執行に関する情報の提供、意見を述べております。
当事業年度の取締役会における審議・報告事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.当社単体・連結決算承認
2.役員及び経営陣の選任等、重要な人事に関する事項
3.定款、方針、社内規程の制定、改廃等、社内体制の整備に関する事項
4.中期経営計画、単年度計画等、経営計画の立案及び進捗状況に関する事項
5.重要な設備投資計画の承認
6.資金計画、政策保有株式等、財務戦略に関する事項
7.環境対策事業に関する事項
8.化学物質管理に関する事項
9.内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する事項
※1 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
※2 独立社外取締役 瀧野 裕之氏の取締役会出席状況は、2022年4月1日以降退任日(2022年6月29日)までに開催された取締役会を対象としております。
※3 独立社外取締役 川瀬 進氏の取締役会出席状況は、就任日(2022年6月29日)以降2023年3月31日までに開催された取締役会を対象としております。
(指名・報酬等委員会)
独立社外取締役を過半数とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置しております。
委員長は委員の互選により、独立社外取締役から選任することとし、本有価証券報告書提出日現在においては女性を含む3名の独立社外取締役と、代表取締役社長を含む2名の社内取締役で構成しております。また、オブザーバーとして、独立社外監査役2名及び代表取締役専務1名が陪席することとしております。
指名・報酬等委員会の運営に関して定めた「指名・報酬等委員会規程」に基づき、取締役の選任、取締役個人の報酬額の決定などをはじめとする特に重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、指名・報酬等委員会に諮問することとしております。多様性、スキルの観点等からの答申を得ることにより、リスクテイクを支える健全な環境及び公正かつ透明性のある体制を整備しております。
当事業年度の指名・報酬等委員会における諮問・答申事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.社内・社外取締役候補者及び役付執行役員候補者の報酬
2.社内取締役候補者、社内監査役候補者、社外監査役候補者の選任
3.役付執行役員候補者の選任及び社内取締役候補者、役付執行役員候補者の管掌
※1 開催回数のうち1回については、「指名・報酬等委員会の委員長の選任について」のみが議題として上程されており、オブザーバーについては、当該指名・報酬等委員会に出席しておりません。
※2 独立社外取締役 瀧野 裕之氏の指名・報酬等委員会出席状況は、2022年4月1日以降退任日(2022年6月29日)までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
※3 独立社外取締役 川瀬 進氏の指名・報酬等委員会出席状況は、就任日(2022年6月29日)以降2023年3月31日までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
(社外役員連絡会)
取締役会において有意義で活発な議論を展開できるよう、社外取締役、社外監査役に対し、主に取締役会にて審議あるいは報告される事項を中心に、当社グループの経営、監督に関する情報について適切に情報を提供する場として、原則、毎月1回開催し、社内の取締役、監査役から独立した立場で情報交換を行っています。なお、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
当事業年度の社外役員連絡会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役会決議事項、報告事項に関する事項
2.人財育成、人的資本投資、社内環境整備に関する事項
3.経営陣と従業員のコミュニケーションに関する事項
4.取締役会機能に関する事項
5.内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する事項
※1 独立社外取締役 瀧野 裕之氏の社外役員連絡会出席状況は、2022年4月1日以降退任日(2022年6月29日)までに開催された社外役員連絡会を対象としております。
※2 独立社外取締役 川瀬 進氏の社外役員連絡会出席状況は、就任日(2022年6月29日)以降2023年3月31日までに開催された社外役員連絡会を対象としております。
(常務会)
グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、代表取締役社長、常務以上の取締役及び必要に応じて審議に関係する当事者等の関係者の参加により、適宜開催しています。
審議された事項のうち役員の指名、報酬に関連する事項は、指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得て、取締役会の審議を経て決裁することとし、役員の指名、報酬に関連する事項以外の事項は、社内規程に基づき、別途、取締役会における審議や担当役員の承認などを経て決裁することとしています。
当事業年度の常務会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役、役付執行役員の報酬
2.名誉会長/顧問の処遇
3.新役員体制の検討
4.新任社外監査役候補者の件
5.連結子会社の担当役員
6.事業機構体制の検討
7.所有不動産の利活用
8.環境対策事業の進捗確認
9.新人事制度導入検討
10.社内横断プロジェクト発足
(損益管理委員会)
資金計画、事業計画、人事政策、技術戦略、設備計画、資材調達を担当とする組織部門の長及び社長室 室長を、(1)設備投資計画の審議、(2)当事業年度における経費予算の進捗状況及び使用見込の確認、(3)当社事業部及び国内連結子会社の廃棄予定品及び在庫管理状況の確認、(4)次年度予算編成方針の決定及び立案予算の精査などの案件ごとに委員に選出し、併せて関係する担当取締役、事業部、事業所代表者、及び関係者を招集する等、機動的に審議を行っています。
(幹部連絡会)
業務を分掌・管理する各々の機構組織部門の長に対し意思決定の周知徹底と、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、適正性の検証を行っています。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役、社内監査役も参加の上で、原則、毎月1回開催することとしております。
(監査役会)
監査役会は監査役(常勤)2名及び独立社外監査役2名の合計4名で構成されており、原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて随時監査役会を開催しており、当事業年度は17回開催いたしました。監査役会は法令・定款・当社「監査役会規則」に基づき、監査方針と監査計画を決定し、取締役会等の重要な会議へ出席、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しています。
監査役会は内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しています。また、代表取締役社長との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
詳細につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
(内部監査室)
当社及びグループ会社の業務活動の執行状況を評価・監査する目的で、代表取締役社長直轄組織で業務執行部門から独立した内部監査室(室長以下6名)を設置しております。
詳細につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(独立会計監査人)
保森監査法人(2022年8月1日付で監査法人 保森会計事務所より名称変更)と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は町井 徹氏及び二木 健一氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名及び公認会計士試験合格者1名であります。
(CSR・ESG推進本部)
グループ全体のリスク・コンプライアンスの課題を横断的に管理するために、財務報告の適正性、環境保護、安全衛生、化学物質管理、安全輸出、品質管理、情報管理、ハラスメント防止の視点で活動する「財務報告に係る内部統制委員会」「環境委員会」「全社安全衛生委員会」「化学物質管理委員会」「輸出管理委員会」「品質管理委員会」「情報管理委員会」「ハラスメント防止委員会」の8つの委員会と連携し、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を取りまとめ、内部監査室、各委員会と共有し、取締役会に報告される仕組みを取っております。
(その他)
企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。
②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令順守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
グループ全体の課題を横断的に管理する観点から、「CSR・ESG推進本部」が「財務報告に係る内部統制委員会」「環境委員会」「全社安全衛生委員会」「化学物質管理委員会」「輸出管理委員会」「品質管理委員会」「情報管理委員会」「ハラスメント防止委員会」と連携し、これらの推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を、CSR・ESG推進本部が取りまとめることにより、全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社に係わる重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。なお、従来の「CSR基本方針」及び「大日精化グループ企業倫理憲章」については、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に両者を統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」を定め、業務上の情報の保存・管理に関して適切な運用を行います。
2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については、取締役及び監査役がこれらの情報を必要とするときにはいつでも閲覧することができるよう、適切に保存します。
3.損失の危険管理に関する規程その他の体制
様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また、取締役を責任者として組織されているCSR・ESG推進本部がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役社長、常務以上の取締役によって構成される常務会において事前審議し、取締役会にて執行決定を行います。また、予算、進捗管理、決算、投資に関わる重要案件については、関係する取締役及び機構組織のメンバーによって構成される損益管理委員会にて審議します。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にします。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
なお、従来の「CSR基本方針」及び「大日精化グループ企業倫理憲章」については、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に両者を統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
また、CSR・ESG推進本部は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。
6.当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」「職務権限規程」において子会社の決裁、報告の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。
2)当社及び当社グループ会社の全てに適用される「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、CSR・ESG推進本部がリスクの評価及び情報の共有を図ると共にリスク管理体制を整備します。
3)当社及び当社グループ会社の全てに適用される、「社是」「企業理念」「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。なお、「大日精化グループ企業倫理憲章」は、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に「CSR基本方針」と統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役会が指名し、取締役会が監査役補助者を任命することとしております。
2)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を要件とし、取締役からの独立性を確保します。
3)監査役補助者は、その職務を行うに当たっては監査役の指示にのみ従うものとすることにより、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
8.監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
2)当社グループでは、内部通報制度を拡充し、使用人が監査役に対して直接通報できるシステムを導入しつつ、他方で「CSR・ESG推進本部」及び外部通報窓口に通報された情報は、監査役とも共有化される体制を構築しております。
3)当社グループでは、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない旨の定めを「内部通報規程」に置くことにより、当該不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等の内容が明らかに当該職務に必要でないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理を行います。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議及び報告する会議に出席します。
2)監査役は必要に応じて稟議書等の関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高めます。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、「CSR・ESG基本方針」と「役職員行動規範」により反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとります。
なお、「大日精化グループ企業倫理憲章」は、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に「CSR基本方針」と統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力排除宣言」を作成し、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行います。また、当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。
12.金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
金融商品取引法第24条第4項第4号に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に、内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループの取締役・監査役・執行役員及びそれらを退任したもの(持分法適用関連会社においては当社から派遣され当該法人の取締役・監査役に就いているものに限る)であり、その全ての被保険者に関する保険料を、保険会社と契約する会社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、保険金の支払限度額及び免責事由を設定するなどの措置を講じております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、定款の定めにかかわらず、株主各位の十分なご理解とご支持を得るため、現状では株主総会の決議を経て定めてきております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。
1.会社の支配に関する基本方針
創業者 高橋 義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは、彩りと機能性を持った素材をさまざまな分野での企業活動を通じて提供し、社会やお客様の願いに貢献することとしております。お客様の声に十分に耳を傾け、これまで培ってまいりました①有機無機合成・顔料処理技術、②分散加工技術、③樹脂合成技術の3つのコア技術を、事業部を通して得られるお客様の具体的な「ニーズ」及びオープンイノベーションでの共同開発や知財戦略に基づく新技術創出などによる「シーズ」により、さらに一層深化させ、お客様のニーズのみならず、ESGなどの社会的なニーズに継続的に貢献してまいることにしております。新規発展分野としてIT・エレクトロニクス 機能性材料、ライフサイエンス・パーソナルケアを、継続発展分野としてモビリティ、パッケージングを定めて開発対象の中心に置き、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制を構築し、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたった製品を生産することにより、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。
当社は、このような当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。
しかしながら、近年の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に創業し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。
このように、当社は創業以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源泉とし、お客様を通じて得られる「ニーズ」やオープンイノベーションにおける共同開発や知財戦略に基づく新技術創出の「シーズ」により、3つのコア技術に一層の磨きをかけて、今後も、品質・コスト競争力とブランドの向上に着実に努め、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。
当社においてその価値の源泉となるものは、創業以来蓄積されてきた技術力、開発力、個々の従業員がその持ち場で地道に積み上げてきた豊富な経験、スキル、ノウハウであり、それらを伸ばして、着実に伝承していく企業風土、文化、経営方針であるものと確信しております。そして、環境や時代の変化に応じて、この企業価値の源泉に真摯に向き合い、改めて研鑽し合うことで、一層の輝きを引き出し、その結果として、企業価値も高まり、ひいては、株主のみならず、取引先、従業員、地域社会等、当社をとりまく全ての方にとっての価値が最大化できるものと考えております。
また、当社は、2021年8月に、中期経営計画を公表し、長期的な展望とともに今後3年間に当社が進むべき方向性をお示ししております。
一点目は、長期ビジョン、基本戦略の策定です。10年後のありたい姿として、
①技術力を生かしニッチマーケットで社会に貢献しつづける、
②サステナブル社会の実現に向けた課題解決と新たな価値創造に取り組む、の2つをミッションとして掲げ、
この2つのミッションを達成するための基本戦略として、
①技術主導による競争優位性の確保
②サステナブル社会の実現に向けたESG重視の経営推進
③事業基盤の強化のための海外事業の拡大
とし、これらを推進することで、ROE9%以上、ROA5%以上を産み出す利益体制の構築を図り、より一層資本効率を重視した経営を進めることとしました。
二点目は、長期ビジョンの実現に向けたロードマップを策定しました。
①当初3年間は成長に向けた「種まき」の期間と位置づけ、コロナ禍からの確実な回復と既存事業、技術、海外開拓の基礎を整えることとし、
②5年後までに、成長の基本となる利益体制の構築や新規事業の実現化を図るとともに、
③10年後には収穫を行い、エクセレントカンパニーとしてありたい企業像の実現を目指すこと
といたしました。
三点目は、持続的成長と中長期的な企業価値の創出のための施策について、その方向性を定めたことです。
①技術主導による競争優位性の確保
技術マネジメント手法を用いて保有する技術を再評価し、社会的なニーズであるESGへの貢献を最優先課題として、オープンイノベーション、セグメント間のシナジー、知財戦略などを組み合わせ、市場規模、収益性、成長性を評価し、3つのコア技術を深化させた技術開発に取り組むこととしております。また、IT・エレクトロニクス 機能性材料、ライフサイエンス・パーソナルケアの2つを新規発展分野、モビリティ、パッケージングの2つを継続発展分野として開発対象の中心に置き、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制の構築を目指すこととします。
②ESGを重視した経営による企業価値向上に向けた改革の推進
ESGへの取り組みは、当社を取り巻くサプライチェーン全体への重要な課題として認識し、原材料調達段階から当社製品を使用した製品が廃棄される段階までを含めたライフサイクルにおいて、ESG貢献製品の開発・売上促進、気候変動への取組み、資源循環促進、ステークホルダーを通じた社会貢献の一層の促進、コーポレート・ガバナンス強化への一層の取組みを行います。
③海外事業展開に向けた事業基盤の強化
当社の収益、成長の源泉は、国内、海外双方に存在し、GDP 高成長国での事業展開をバランスよく事業育成していく必要があるとの認識のもとに、「地産地消」の推進を続けます。また成長市場をターゲットに新たな製品の現地生産による市場参入を検討するとともに、これらを目途とした海外拠点の拡充を行います。この中期経営計画を着実に進めることにより、企業価値の一層の向上につなげることができるものと確信しております。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)について、2023年6月29日開催の第120期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合、順守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2026年6月に開催予定の当社第123期定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.daicolor.co.jp)に掲載しております。
4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
当社は監査役会設置会社の形態を採用し、任意に独立社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しています。また、独自に過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、公正さと透明性を担保することとしています。
①会社の機関の概要
a.本有価証券報告書提出日現在における各機関の構成員は以下のとおりです。
(◎は、議長/委員長を示しております。)
| 区分 | 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・ 報酬等 委員会 | 社外役員 連絡会 (注) | 常務会 | 損益管理 委員会 | 幹部 連絡会 | 監査役会 |
| 取締役 | 代表取締役社長 | 高橋 弘二 | ◎ | 〇 | ◎ | 〇 | ◎ | ||
| 代表取締役専務 | 小城 義尚 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 常務取締役 | 青葉 匡彦 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 常務取締役 | 竹田 治 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 | 佐藤 幸治 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 独立社外取締役 | 中川 義章 | 〇 | ◎ | 〇 | |||||
| 独立社外取締役 | 長濱 晶子 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 独立社外取締役 | 川瀬 進 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 監査役 | 監査役(常勤) | 蒲生 善郎 | 〇 | 〇 | ◎ | ||||
| 監査役(常勤) | 村田 修一 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 独立社外監査役 | 山口 秀巳 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 独立社外監査役 | 若林 市廊 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 役付 執行役員 | 専務執行役員 | 駒田 達彦 | 〇 | ◎ | 〇 | ||||
| 常務執行役員 | 青柳 太洋 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 常務執行役員 | 谷 俊夫 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 常務執行役員 | 正田 孝弘 | 〇 | 〇 | 〇 |
(注)「社外役員連絡会」は、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
b.各機関の状況及び当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
(取締役会)
経営から独立した視点から意思決定の監視・監督機能強化の目的で任期1年の取締役8名のうち3名を社外から選任(うち1名を女性)し、E(環境配慮)、S(社会貢献)、G(企業統治)に関する事項及びそれらに係る経営戦略などを含め、主に当社グループの経営における重要事項を審議すると同時に、代表取締役社長をはじめとする業務執行全般を監督する役目を負っています。
また、取締役会には監査役が出席し、適宜意見を述べています。
さらには、役付執行役員も取締役会に陪席し、求めに応じて、業務執行に関する情報の提供、意見を述べております。
当事業年度の取締役会における審議・報告事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.当社単体・連結決算承認
2.役員及び経営陣の選任等、重要な人事に関する事項
3.定款、方針、社内規程の制定、改廃等、社内体制の整備に関する事項
4.中期経営計画、単年度計画等、経営計画の立案及び進捗状況に関する事項
5.重要な設備投資計画の承認
6.資金計画、政策保有株式等、財務戦略に関する事項
7.環境対策事業に関する事項
8.化学物質管理に関する事項
9.内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する事項
| 区分 | 役職名 | 氏 名 | 出席回数 | 出席率 |
| 取締役 | 代表取締役社長 | 高橋 弘二 | 13/13回 ※1 | 100% |
| 代表取締役専務 | 小城 義尚 | 13/13 ※1 | 100 | |
| 常務取締役 | 廣田 惠司 | 13/13 ※1 | 100 | |
| 取締役 | 一関 昌文 | 13/13 ※1 | 100 | |
| 取締役 | 青葉 匡彦 | 13/13 ※1 | 100 | |
| 独立社外取締役 | 瀧野 裕之 | 3/3 ※1、2 | 100 | |
| 独立社外取締役 | 中川 義章 | 13/13 ※1 | 100 | |
| 独立社外取締役 | 長濱 晶子 | 13/13 ※1 | 100 | |
| 独立社外取締役 | 川瀬 進 | 10/10 ※3 | 100 | |
| 監査役 | 監査役(常勤) | 蒲生 善郎 | 13/13 ※1 | 100 |
| 監査役(常勤) | 川田 勝久 | 13/13 ※1 | 100 | |
| 独立社外監査役 | 佐藤 幸平 | 12/13 ※1 | 92 | |
| 独立社外監査役 | 山口 秀巳 | 12/13 ※1 | 92 |
※1 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
※2 独立社外取締役 瀧野 裕之氏の取締役会出席状況は、2022年4月1日以降退任日(2022年6月29日)までに開催された取締役会を対象としております。
※3 独立社外取締役 川瀬 進氏の取締役会出席状況は、就任日(2022年6月29日)以降2023年3月31日までに開催された取締役会を対象としております。
(指名・報酬等委員会)
独立社外取締役を過半数とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置しております。
委員長は委員の互選により、独立社外取締役から選任することとし、本有価証券報告書提出日現在においては女性を含む3名の独立社外取締役と、代表取締役社長を含む2名の社内取締役で構成しております。また、オブザーバーとして、独立社外監査役2名及び代表取締役専務1名が陪席することとしております。
指名・報酬等委員会の運営に関して定めた「指名・報酬等委員会規程」に基づき、取締役の選任、取締役個人の報酬額の決定などをはじめとする特に重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、指名・報酬等委員会に諮問することとしております。多様性、スキルの観点等からの答申を得ることにより、リスクテイクを支える健全な環境及び公正かつ透明性のある体制を整備しております。
当事業年度の指名・報酬等委員会における諮問・答申事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.社内・社外取締役候補者及び役付執行役員候補者の報酬
2.社内取締役候補者、社内監査役候補者、社外監査役候補者の選任
3.役付執行役員候補者の選任及び社内取締役候補者、役付執行役員候補者の管掌
| 区分 | 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 委員長 | 独立社外取締役 | 中川 義章 | 4/4回 | 100% |
| 委員 | 独立社外取締役 | 瀧野 裕之 | 1/1 ※2 | 100 |
| 独立社外取締役 | 長濱 晶子 | 4/4 | 100 | |
| 独立社外取締役 | 川瀬 進 | 3/3 ※3 | 100 | |
| 代表取締役社長 | 高橋 弘二 | 4/4 | 100 | |
| 常務取締役 | 廣田 惠司 | 4/4 | 100 | |
| オブ ザーバー | 独立社外監査役 | 佐藤 幸平 | 3/4 ※1 | 75 |
| 独立社外監査役 | 山口 秀巳 | 3/4 ※1 | 75 | |
| 代表取締役専務 | 小城 義尚 | 3/4 ※1 | 75 |
※1 開催回数のうち1回については、「指名・報酬等委員会の委員長の選任について」のみが議題として上程されており、オブザーバーについては、当該指名・報酬等委員会に出席しておりません。
※2 独立社外取締役 瀧野 裕之氏の指名・報酬等委員会出席状況は、2022年4月1日以降退任日(2022年6月29日)までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
※3 独立社外取締役 川瀬 進氏の指名・報酬等委員会出席状況は、就任日(2022年6月29日)以降2023年3月31日までに開催された指名・報酬等委員会を対象としております。
(社外役員連絡会)
取締役会において有意義で活発な議論を展開できるよう、社外取締役、社外監査役に対し、主に取締役会にて審議あるいは報告される事項を中心に、当社グループの経営、監督に関する情報について適切に情報を提供する場として、原則、毎月1回開催し、社内の取締役、監査役から独立した立場で情報交換を行っています。なお、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。
当事業年度の社外役員連絡会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役会決議事項、報告事項に関する事項
2.人財育成、人的資本投資、社内環境整備に関する事項
3.経営陣と従業員のコミュニケーションに関する事項
4.取締役会機能に関する事項
5.内部統制、コーポレート・ガバナンスに関する事項
| 区分 | 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 社外 取締役 | 独立社外取締役 | 瀧野 裕之 | 3/3回 ※1 | 100% |
| 独立社外取締役 | 中川 義章 | 12/12 | 100 | |
| 独立社外取締役 | 長濱 晶子 | 12/12 | 100 | |
| 独立社外取締役 | 川瀬 進 | 9/9 ※2 | 100 | |
| 社外 監査役 | 独立社外監査役 | 佐藤 幸平 | 11/12 | 92 |
| 独立社外監査役 | 山口 秀巳 | 11/12 | 92 |
※1 独立社外取締役 瀧野 裕之氏の社外役員連絡会出席状況は、2022年4月1日以降退任日(2022年6月29日)までに開催された社外役員連絡会を対象としております。
※2 独立社外取締役 川瀬 進氏の社外役員連絡会出席状況は、就任日(2022年6月29日)以降2023年3月31日までに開催された社外役員連絡会を対象としております。
(常務会)
グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、代表取締役社長、常務以上の取締役及び必要に応じて審議に関係する当事者等の関係者の参加により、適宜開催しています。
審議された事項のうち役員の指名、報酬に関連する事項は、指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得て、取締役会の審議を経て決裁することとし、役員の指名、報酬に関連する事項以外の事項は、社内規程に基づき、別途、取締役会における審議や担当役員の承認などを経て決裁することとしています。
当事業年度の常務会における審議事項の概要及び構成員の役職名、氏名並びに参加状況は以下のとおりです。
1.取締役、役付執行役員の報酬
2.名誉会長/顧問の処遇
3.新役員体制の検討
4.新任社外監査役候補者の件
5.連結子会社の担当役員
6.事業機構体制の検討
7.所有不動産の利活用
8.環境対策事業の進捗確認
9.新人事制度導入検討
10.社内横断プロジェクト発足
| 区分 | 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 社内 取締役 | 代表取締役社長 | 高橋 弘二 | 11/11回 | 100% |
| 代表取締役専務 | 小城 義尚 | 11/11 | 100 | |
| 常務取締役 | 廣田 惠司 | 11/11 | 100 |
(損益管理委員会)
資金計画、事業計画、人事政策、技術戦略、設備計画、資材調達を担当とする組織部門の長及び社長室 室長を、(1)設備投資計画の審議、(2)当事業年度における経費予算の進捗状況及び使用見込の確認、(3)当社事業部及び国内連結子会社の廃棄予定品及び在庫管理状況の確認、(4)次年度予算編成方針の決定及び立案予算の精査などの案件ごとに委員に選出し、併せて関係する担当取締役、事業部、事業所代表者、及び関係者を招集する等、機動的に審議を行っています。
(幹部連絡会)
業務を分掌・管理する各々の機構組織部門の長に対し意思決定の周知徹底と、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、適正性の検証を行っています。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役、社内監査役も参加の上で、原則、毎月1回開催することとしております。
(監査役会)
監査役会は監査役(常勤)2名及び独立社外監査役2名の合計4名で構成されており、原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて随時監査役会を開催しており、当事業年度は17回開催いたしました。監査役会は法令・定款・当社「監査役会規則」に基づき、監査方針と監査計画を決定し、取締役会等の重要な会議へ出席、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しています。
監査役会は内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しています。また、代表取締役社長との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
詳細につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
(内部監査室)
当社及びグループ会社の業務活動の執行状況を評価・監査する目的で、代表取締役社長直轄組織で業務執行部門から独立した内部監査室(室長以下6名)を設置しております。
詳細につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(独立会計監査人)
保森監査法人(2022年8月1日付で監査法人 保森会計事務所より名称変更)と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は町井 徹氏及び二木 健一氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名及び公認会計士試験合格者1名であります。
(CSR・ESG推進本部)
グループ全体のリスク・コンプライアンスの課題を横断的に管理するために、財務報告の適正性、環境保護、安全衛生、化学物質管理、安全輸出、品質管理、情報管理、ハラスメント防止の視点で活動する「財務報告に係る内部統制委員会」「環境委員会」「全社安全衛生委員会」「化学物質管理委員会」「輸出管理委員会」「品質管理委員会」「情報管理委員会」「ハラスメント防止委員会」の8つの委員会と連携し、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を取りまとめ、内部監査室、各委員会と共有し、取締役会に報告される仕組みを取っております。
(その他)
企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。
②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令順守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
グループ全体の課題を横断的に管理する観点から、「CSR・ESG推進本部」が「財務報告に係る内部統制委員会」「環境委員会」「全社安全衛生委員会」「化学物質管理委員会」「輸出管理委員会」「品質管理委員会」「情報管理委員会」「ハラスメント防止委員会」と連携し、これらの推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制の整備、推進、運営を、CSR・ESG推進本部が取りまとめることにより、全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社に係わる重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。なお、従来の「CSR基本方針」及び「大日精化グループ企業倫理憲章」については、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に両者を統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」を定め、業務上の情報の保存・管理に関して適切な運用を行います。
2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については、取締役及び監査役がこれらの情報を必要とするときにはいつでも閲覧することができるよう、適切に保存します。
3.損失の危険管理に関する規程その他の体制
様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また、取締役を責任者として組織されているCSR・ESG推進本部がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役社長、常務以上の取締役によって構成される常務会において事前審議し、取締役会にて執行決定を行います。また、予算、進捗管理、決算、投資に関わる重要案件については、関係する取締役及び機構組織のメンバーによって構成される損益管理委員会にて審議します。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にします。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
なお、従来の「CSR基本方針」及び「大日精化グループ企業倫理憲章」については、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に両者を統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
また、CSR・ESG推進本部は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。
6.当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」「職務権限規程」において子会社の決裁、報告の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。
2)当社及び当社グループ会社の全てに適用される「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、CSR・ESG推進本部がリスクの評価及び情報の共有を図ると共にリスク管理体制を整備します。
3)当社及び当社グループ会社の全てに適用される、「社是」「企業理念」「CSR・ESG基本方針」「役職員行動規範」「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。なお、「大日精化グループ企業倫理憲章」は、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に「CSR基本方針」と統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役会が指名し、取締役会が監査役補助者を任命することとしております。
2)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を要件とし、取締役からの独立性を確保します。
3)監査役補助者は、その職務を行うに当たっては監査役の指示にのみ従うものとすることにより、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
8.監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
2)当社グループでは、内部通報制度を拡充し、使用人が監査役に対して直接通報できるシステムを導入しつつ、他方で「CSR・ESG推進本部」及び外部通報窓口に通報された情報は、監査役とも共有化される体制を構築しております。
3)当社グループでは、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない旨の定めを「内部通報規程」に置くことにより、当該不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等の内容が明らかに当該職務に必要でないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理を行います。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議及び報告する会議に出席します。
2)監査役は必要に応じて稟議書等の関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高めます。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、「CSR・ESG基本方針」と「役職員行動規範」により反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとります。
なお、「大日精化グループ企業倫理憲章」は、制定後の社会環境の変化を背景に、当社グループの到達すべき目標をより一層明確にするために、2022年7月に「CSR基本方針」と統合し、「CSR・ESG基本方針」として定めることといたしました。
また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力排除宣言」を作成し、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行います。また、当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。
12.金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
金融商品取引法第24条第4項第4号に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に、内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社グループの取締役・監査役・執行役員及びそれらを退任したもの(持分法適用関連会社においては当社から派遣され当該法人の取締役・監査役に就いているものに限る)であり、その全ての被保険者に関する保険料を、保険会社と契約する会社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、保険金の支払限度額及び免責事由を設定するなどの措置を講じております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、定款の定めにかかわらず、株主各位の十分なご理解とご支持を得るため、現状では株主総会の決議を経て定めてきております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。
1.会社の支配に関する基本方針
創業者 高橋 義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは、彩りと機能性を持った素材をさまざまな分野での企業活動を通じて提供し、社会やお客様の願いに貢献することとしております。お客様の声に十分に耳を傾け、これまで培ってまいりました①有機無機合成・顔料処理技術、②分散加工技術、③樹脂合成技術の3つのコア技術を、事業部を通して得られるお客様の具体的な「ニーズ」及びオープンイノベーションでの共同開発や知財戦略に基づく新技術創出などによる「シーズ」により、さらに一層深化させ、お客様のニーズのみならず、ESGなどの社会的なニーズに継続的に貢献してまいることにしております。新規発展分野としてIT・エレクトロニクス 機能性材料、ライフサイエンス・パーソナルケアを、継続発展分野としてモビリティ、パッケージングを定めて開発対象の中心に置き、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制を構築し、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたった製品を生産することにより、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。
当社は、このような当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。
しかしながら、近年の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に創業し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。
このように、当社は創業以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源泉とし、お客様を通じて得られる「ニーズ」やオープンイノベーションにおける共同開発や知財戦略に基づく新技術創出の「シーズ」により、3つのコア技術に一層の磨きをかけて、今後も、品質・コスト競争力とブランドの向上に着実に努め、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。
当社においてその価値の源泉となるものは、創業以来蓄積されてきた技術力、開発力、個々の従業員がその持ち場で地道に積み上げてきた豊富な経験、スキル、ノウハウであり、それらを伸ばして、着実に伝承していく企業風土、文化、経営方針であるものと確信しております。そして、環境や時代の変化に応じて、この企業価値の源泉に真摯に向き合い、改めて研鑽し合うことで、一層の輝きを引き出し、その結果として、企業価値も高まり、ひいては、株主のみならず、取引先、従業員、地域社会等、当社をとりまく全ての方にとっての価値が最大化できるものと考えております。
また、当社は、2021年8月に、中期経営計画を公表し、長期的な展望とともに今後3年間に当社が進むべき方向性をお示ししております。
一点目は、長期ビジョン、基本戦略の策定です。10年後のありたい姿として、
①技術力を生かしニッチマーケットで社会に貢献しつづける、
②サステナブル社会の実現に向けた課題解決と新たな価値創造に取り組む、の2つをミッションとして掲げ、
この2つのミッションを達成するための基本戦略として、
①技術主導による競争優位性の確保
②サステナブル社会の実現に向けたESG重視の経営推進
③事業基盤の強化のための海外事業の拡大
とし、これらを推進することで、ROE9%以上、ROA5%以上を産み出す利益体制の構築を図り、より一層資本効率を重視した経営を進めることとしました。
二点目は、長期ビジョンの実現に向けたロードマップを策定しました。
①当初3年間は成長に向けた「種まき」の期間と位置づけ、コロナ禍からの確実な回復と既存事業、技術、海外開拓の基礎を整えることとし、
②5年後までに、成長の基本となる利益体制の構築や新規事業の実現化を図るとともに、
③10年後には収穫を行い、エクセレントカンパニーとしてありたい企業像の実現を目指すこと
といたしました。
三点目は、持続的成長と中長期的な企業価値の創出のための施策について、その方向性を定めたことです。
①技術主導による競争優位性の確保
技術マネジメント手法を用いて保有する技術を再評価し、社会的なニーズであるESGへの貢献を最優先課題として、オープンイノベーション、セグメント間のシナジー、知財戦略などを組み合わせ、市場規模、収益性、成長性を評価し、3つのコア技術を深化させた技術開発に取り組むこととしております。また、IT・エレクトロニクス 機能性材料、ライフサイエンス・パーソナルケアの2つを新規発展分野、モビリティ、パッケージングの2つを継続発展分野として開発対象の中心に置き、資金と人財を積極的に投入することを行い、技術主導による競争優位性の確保を目的とした「技術オリエンテッド」体制の構築を目指すこととします。
②ESGを重視した経営による企業価値向上に向けた改革の推進
ESGへの取り組みは、当社を取り巻くサプライチェーン全体への重要な課題として認識し、原材料調達段階から当社製品を使用した製品が廃棄される段階までを含めたライフサイクルにおいて、ESG貢献製品の開発・売上促進、気候変動への取組み、資源循環促進、ステークホルダーを通じた社会貢献の一層の促進、コーポレート・ガバナンス強化への一層の取組みを行います。
③海外事業展開に向けた事業基盤の強化
当社の収益、成長の源泉は、国内、海外双方に存在し、GDP 高成長国での事業展開をバランスよく事業育成していく必要があるとの認識のもとに、「地産地消」の推進を続けます。また成長市場をターゲットに新たな製品の現地生産による市場参入を検討するとともに、これらを目途とした海外拠点の拡充を行います。この中期経営計画を着実に進めることにより、企業価値の一層の向上につなげることができるものと確信しております。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)について、2023年6月29日開催の第120期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合、順守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2026年6月に開催予定の当社第123期定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.daicolor.co.jp)に掲載しております。
4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
