有価証券報告書-第120期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役及び監査役の報酬は、以下のように業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本としています。
ⅰ 取締役の報酬
a 取締役の報酬に関する基本方針の決定の方法
取締役の報酬に関する方針は当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項であるとの認識に基づき、代表取締役社長及び常務以上の取締役により構成される常務会において、報酬制度の設計内容を検討の上、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会で決議しております。
b 取締役の報酬に関する基本方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とし、「役員報酬規程」の定めに従い決定しています。具体的には、社外取締役を除く取締役(以下「社内取締役」といいます。)の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「株式報酬制度」といいます。)に基づく株式報酬の2つにより構成することとし、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、これらに加えて、社内取締役及び社外取締役に対して役員賞与を支給することができることとしています。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
① 基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、「役員報酬規程」に従い、役位及び職階に応じて算出した金額に、個人の業績考課を反映させた年額を決定し、毎月定額で支給します。
なお、各取締役の役位及び職階の決定方法並びに個人の業績考課の反映方法は以下のとおりです。
イ 各取締役の役位の決定
各取締役の役位については、代表取締役社長が各取締役の見識、経歴、業績に対する貢献度等を勘案して提案し、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会にて決議しております。
ロ 職階の決定
各取締役の役位における職階については、代表取締役社長が各取締役の見識、経歴、業績に対する貢献度等を勘案して提案し、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、決定しております。
ハ 個人の業績考課の反映
代表取締役社長は、会社業績や個人の業績評価を基に、取締役ごとに役位及び職階に応じて算出した金額の10%の範囲内で基本報酬の増額、減額を決定することができることとしております。各取締役の基本報酬の増額または減額を決定するに当たり、代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得ることとしております。
② 役員賞与
業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、上記①の報酬に加えて、代表取締役社長が過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで株主総会の決議により、役員賞与を支給できることとしています。なお、業績が計画に比して大きく上回る場合に支給することとしているため、支給時期は定めておりません。
(c) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社は、社内取締役に対し、業績連動報酬等及び非金銭報酬等として、株式報酬制度に基づく株式報酬を支給します。株式報酬制度の目的、概要については以下のとおりです。
イ 株式報酬制度の導入目的
当社の社内取締役に対して譲渡制限付株式を交付することにより当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当社の社内取締役と株主とのより一層の価値共有を進めることを目的とします。
ロ 株式報酬制度の概要
社内取締役に対して、原則として毎事業年度、年額50百万円以内を上限として金銭報酬債権を支給し、社内取締役は、その全額を現物出資として払込み、当社から、年間の上限を30,000株として普通株式の発行又は処分を受けることとします。なお、当該普通株式の発行又は処分に際して、当社と社内取締役との間で、①社内取締役は、一定期間、割当てを受けた当社普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、及び、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社普通株式を譲渡制限付株式として交付することとします。
イ) 金銭報酬債権の具体的な支給時期と支給額、及び当該株式の交付時期
当社株価が当社の経営成績、ひいては企業価値を客観的かつ端的に示すとともに、株主と最も価値を共有しうる指標であるとの理解に基づき、代表取締役社長が、月額基本報酬金額(所得税等控除後の金額水準を含む。)、月額報酬金額推移及び当社株価の推移等を総合的に勘案のうえで、各社内取締役の報酬年額の一定割合を対象とし、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、決定しております。
ロ) 譲渡制限期間
取締役会が予め、割当株式の譲渡制限期間を交付日から30年間と定め、当該期間中、社内取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならないこととしております。
ハ) 地位喪失時の取扱い
社内取締役が当社の取締役の地位を喪失した場合、取締役会が正当と認める理由があるときを除いて、当該株式の全てを無償で返納することとしております。
ニ) 譲渡制限の解除等
社内取締役が譲渡制限期間中に継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が終了したときに譲渡制限を解除することとしております。また、社内取締役が任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて譲渡制限を解除することとしております。
ホ) 払込金額の決定
金銭報酬債権額に対する1株あたりの払込金額は、金銭報酬債権の支給日及び支給額を決議する取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象者に特に有利とならない金額で当社取締役会が決議することとしております。
(d) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的な個人別の報酬金額の決定について委任を受けるものとします。代表取締役社長は、「役員報酬規程」に基づき基本報酬及び賞与を決定し、当該権限が適切に行使されることとするために、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に原案を諮問し、その答申を得たうえで決定をします。なお、株式報酬は、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会への諮問とその答申を踏まえ、最終的には取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
c 取締役の報酬に関する株主総会決議の内容
(a) 金銭報酬
取締役の金銭報酬限度額は、2014年6月27日開催の第111期定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定めに係る取締役は10名(うち社外取締役1名)であります。
(b) 譲渡制限付株式報酬
取締役(社外取締役除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2021年6月29日開催の第118期定時株主総会において、上記(a) 金銭報酬の限度額の範囲内で、年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定めに係る取締役は5名であります。
d 当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する事項等
当該事業年度の取締役の個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議に基づきその具体的内容の決定について委任を受けた代表取締役社長 高橋 弘二が「役員報酬規程」に基づき、一般従業員の給与及び賞与の金額並びにその構成等を十分に勘案したうえで決定しております。また、当事業年度における譲渡制限付株式報酬付与のための金銭報酬債権の額については、取締役会の決議に基づきその具体的内容の決定について委任を受けた代表取締役社長 高橋 弘二が、決定した基本報酬額及び、上記ロに記載された範囲内で、対象となる取締役の生活給としての側面を十分に勘案したうえで決定しております。
代表取締役社長に当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためです。また、代表取締役社長の当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長が過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで決定をしております。
さらに、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬等委員会における諮問・答申が十分に尊重されていること及び取締役会で決議した「役員報酬規程」に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役に対する役員賞与は支給しておりません。
ⅱ 監査役の報酬
a 監査役の報酬に関する基本方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の監査役の報酬は、業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性及び上記ⅰによって定めた取締役の報酬を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針としています。具体的には、基本報酬を支給することとし、加えて、役員賞与を支給することができることとしています。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
① 基本報酬
当社の監査役の基本報酬は、「役員報酬規程」に基づき監査役の協議により定められた金額を、毎月定額で支給します。
② 役員賞与
業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、上記①の報酬に加えて、代表取締役社長が過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで株主総会の決議により、役員賞与を支給できることとしています。なお、業績が計画に比して大きく上回る場合に支給することとしているため、支給時期は定めておりません。
(c) 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、「役員報酬規程」に基づき、監査役の協議により定めています。
b 監査役の報酬に関する株主総会決議の内容
監査役の報酬限度額は、1992年6月26日開催の第89期定時株主総会において年額95百万円以内と決議いただいており、当該定めに係る監査役は3名であります。
c 当該事業年度の監査役の個人別の報酬等の額の決定に関する事項
当該事業年度の監査役の個人別の基本報酬の額については、「役員報酬規程」に基づき、監査役の協議により決定しました。なお、監査役に対する役員賞与は支給しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
①取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役及び監査役の報酬は、以下のように業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本としています。
ⅰ 取締役の報酬
a 取締役の報酬に関する基本方針の決定の方法
取締役の報酬に関する方針は当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項であるとの認識に基づき、代表取締役社長及び常務以上の取締役により構成される常務会において、報酬制度の設計内容を検討の上、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会で決議しております。
b 取締役の報酬に関する基本方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とし、「役員報酬規程」の定めに従い決定しています。具体的には、社外取締役を除く取締役(以下「社内取締役」といいます。)の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「株式報酬制度」といいます。)に基づく株式報酬の2つにより構成することとし、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、これらに加えて、社内取締役及び社外取締役に対して役員賞与を支給することができることとしています。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
① 基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、「役員報酬規程」に従い、役位及び職階に応じて算出した金額に、個人の業績考課を反映させた年額を決定し、毎月定額で支給します。
なお、各取締役の役位及び職階の決定方法並びに個人の業績考課の反映方法は以下のとおりです。
イ 各取締役の役位の決定
各取締役の役位については、代表取締役社長が各取締役の見識、経歴、業績に対する貢献度等を勘案して提案し、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会にて決議しております。
ロ 職階の決定
各取締役の役位における職階については、代表取締役社長が各取締役の見識、経歴、業績に対する貢献度等を勘案して提案し、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、決定しております。
ハ 個人の業績考課の反映
代表取締役社長は、会社業績や個人の業績評価を基に、取締役ごとに役位及び職階に応じて算出した金額の10%の範囲内で基本報酬の増額、減額を決定することができることとしております。各取締役の基本報酬の増額または減額を決定するに当たり、代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得ることとしております。
② 役員賞与
業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、上記①の報酬に加えて、代表取締役社長が過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで株主総会の決議により、役員賞与を支給できることとしています。なお、業績が計画に比して大きく上回る場合に支給することとしているため、支給時期は定めておりません。
(c) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社は、社内取締役に対し、業績連動報酬等及び非金銭報酬等として、株式報酬制度に基づく株式報酬を支給します。株式報酬制度の目的、概要については以下のとおりです。
イ 株式報酬制度の導入目的
当社の社内取締役に対して譲渡制限付株式を交付することにより当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当社の社内取締役と株主とのより一層の価値共有を進めることを目的とします。
ロ 株式報酬制度の概要
社内取締役に対して、原則として毎事業年度、年額50百万円以内を上限として金銭報酬債権を支給し、社内取締役は、その全額を現物出資として払込み、当社から、年間の上限を30,000株として普通株式の発行又は処分を受けることとします。なお、当該普通株式の発行又は処分に際して、当社と社内取締役との間で、①社内取締役は、一定期間、割当てを受けた当社普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、及び、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社普通株式を譲渡制限付株式として交付することとします。
イ) 金銭報酬債権の具体的な支給時期と支給額、及び当該株式の交付時期
当社株価が当社の経営成績、ひいては企業価値を客観的かつ端的に示すとともに、株主と最も価値を共有しうる指標であるとの理解に基づき、代表取締役社長が、月額基本報酬金額(所得税等控除後の金額水準を含む。)、月額報酬金額推移及び当社株価の推移等を総合的に勘案のうえで、各社内取締役の報酬年額の一定割合を対象とし、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで、決定しております。
ロ) 譲渡制限期間
取締役会が予め、割当株式の譲渡制限期間を交付日から30年間と定め、当該期間中、社内取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならないこととしております。
ハ) 地位喪失時の取扱い
社内取締役が当社の取締役の地位を喪失した場合、取締役会が正当と認める理由があるときを除いて、当該株式の全てを無償で返納することとしております。
ニ) 譲渡制限の解除等
社内取締役が譲渡制限期間中に継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が終了したときに譲渡制限を解除することとしております。また、社内取締役が任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて譲渡制限を解除することとしております。
ホ) 払込金額の決定
金銭報酬債権額に対する1株あたりの払込金額は、金銭報酬債権の支給日及び支給額を決議する取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象者に特に有利とならない金額で当社取締役会が決議することとしております。
(d) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的な個人別の報酬金額の決定について委任を受けるものとします。代表取締役社長は、「役員報酬規程」に基づき基本報酬及び賞与を決定し、当該権限が適切に行使されることとするために、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に原案を諮問し、その答申を得たうえで決定をします。なお、株式報酬は、過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会への諮問とその答申を踏まえ、最終的には取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
c 取締役の報酬に関する株主総会決議の内容
(a) 金銭報酬
取締役の金銭報酬限度額は、2014年6月27日開催の第111期定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定めに係る取締役は10名(うち社外取締役1名)であります。
(b) 譲渡制限付株式報酬
取締役(社外取締役除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2021年6月29日開催の第118期定時株主総会において、上記(a) 金銭報酬の限度額の範囲内で、年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定めに係る取締役は5名であります。
d 当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する事項等
当該事業年度の取締役の個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議に基づきその具体的内容の決定について委任を受けた代表取締役社長 高橋 弘二が「役員報酬規程」に基づき、一般従業員の給与及び賞与の金額並びにその構成等を十分に勘案したうえで決定しております。また、当事業年度における譲渡制限付株式報酬付与のための金銭報酬債権の額については、取締役会の決議に基づきその具体的内容の決定について委任を受けた代表取締役社長 高橋 弘二が、決定した基本報酬額及び、上記ロに記載された範囲内で、対象となる取締役の生活給としての側面を十分に勘案したうえで決定しております。
代表取締役社長に当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためです。また、代表取締役社長の当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長が過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで決定をしております。
さらに、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬等委員会における諮問・答申が十分に尊重されていること及び取締役会で決議した「役員報酬規程」に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役に対する役員賞与は支給しておりません。
ⅱ 監査役の報酬
a 監査役の報酬に関する基本方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の監査役の報酬は、業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性及び上記ⅰによって定めた取締役の報酬を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針としています。具体的には、基本報酬を支給することとし、加えて、役員賞与を支給することができることとしています。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
① 基本報酬
当社の監査役の基本報酬は、「役員報酬規程」に基づき監査役の協議により定められた金額を、毎月定額で支給します。
② 役員賞与
業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、上記①の報酬に加えて、代表取締役社長が過半数を独立社外取締役とする取締役3名以上で構成される指名・報酬等委員会に諮問し、その答申を得たうえで株主総会の決議により、役員賞与を支給できることとしています。なお、業績が計画に比して大きく上回る場合に支給することとしているため、支給時期は定めておりません。
(c) 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、「役員報酬規程」に基づき、監査役の協議により定めています。
b 監査役の報酬に関する株主総会決議の内容
監査役の報酬限度額は、1992年6月26日開催の第89期定時株主総会において年額95百万円以内と決議いただいており、当該定めに係る監査役は3名であります。
c 当該事業年度の監査役の個人別の報酬等の額の決定に関する事項
当該事業年度の監査役の個人別の基本報酬の額については、「役員報酬規程」に基づき、監査役の協議により決定しました。なお、監査役に対する役員賞与は支給しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 190 | 176 | - | 14 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 31 | 31 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 36 | 36 | - | - | 6 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
