四半期報告書-第185期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(印刷・情報関連事業の再編)
当社は、2022年7月8日開催の取締役会において、印刷・情報関連事業を再編する目的で、当社100%子会社である東洋インキ株式会社と同じく当社100%子会社である6社(東洋インキ北海道株式会社、東洋インキ東北株式会社、東洋インキ中四国株式会社、東洋インキ九州株式会社、東洋インキグラフィックス株式会社及び東洋インキグラフィックス西日本株式会社)を合併することについて決議いたしました。
その主な内容は、次のとおりであります。
1.合併の目的
東洋インキ株式会社は印刷関連市場に各種製品群を事業展開しており、東洋インキ北海道株式会社、東洋インキ東北株式会社、東洋インキ中四国株式会社、東洋インキ九州株式会社、東洋インキグラフィックス株式会社、東洋インキグラフィックス西日本株式会社はそれら製品群を各エリアに対して販売活動を推進してまいりました。今般の経営統合により、当該市場環境に迅速対応可能な柔軟な組織体制とし、DX活用などによる業務効率化を図り、環境対応製品群を中心としたソリューション、サービスといったお客様への持続的価値提供に繋げてまいります。社会ニーズに即応する環境対応パッケージ製品及び高機能製品などの新規市場への取組も強化してまいります。
2.合併の要旨
(1) 合併の日程
2022年7月8日 合併承認取締役会(当社)
2022年8月5日 合併承認取締役会(東洋インキ株式会社)
2022年8月16日(予定) 合併承認取締役会(東洋インキ北海道株式会社、東洋インキ東北株式会社、東洋インキ中四国株式会社、東洋インキ九州株式会社、東洋インキグラフィックス株式会社、東洋インキグラフィックス西日本株式会社)
2022年8月16日(予定) 合併契約締結(合併当事会社7社)
2022年8月16日(予定) 合併契約承認株主総会(合併当事会社7社)
2023年1月1日(予定) 合併期日(効力発生日)
(2) 合併方式
東洋インキ株式会社を存続会社、東洋インキ北海道株式会社、東洋インキ東北株式会社、東洋インキ中四国株式会社、東洋インキ九州株式会社、東洋インキグラフィックス株式会社及び東洋インキグラフィックス西日本株式会社の6社(以下、当該6社を総称して「消滅会社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併方式であります。
(3) 合併に係る割当ての内容等
当社が100%出資する子会社同士の合併であるため、合併比率の取り決めはありません。
また、合併による新株発行、資本金の増減もありません。
(4) 引継資産・負債の状況
東洋インキ株式会社は、2021年12月31日現在の消滅会社6社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日(効力発生日)において引継ぎいたします。なお、2021年12月31日現在の消滅会社6社の資産、負債は以下のとおりであります。
東洋インキ北海道株式会社 資産合計 1,610百万円 負債合計 1,232百万円
東洋インキ東北株式会社 資産合計 1,803百万円 負債合計 1,262百万円
東洋インキ中四国株式会社 資産合計 6,262百万円 負債合計 4,907百万円
東洋インキ九州株式会社 資産合計 4,207百万円 負債合計 3,448百万円
東洋インキグラフィックス株式会社 資産合計 7,648百万円 負債合計 6,960百万円
東洋インキグラフィックス西日本株式会社 資産合計 850百万円 負債合計 601百万円
3.吸収合併存続会社となる会社の概要
商号 東洋インキ株式会社
資本金 500百万円
事業内容 印刷・情報関連及びパッケージ関連の印刷インキの製造・販売
(自己株式の取得)
当社は、2022年8月5日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1. 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2. 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 570,000株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.06%)
(3) 株式の取得価額の総額 1,103,520,000円
(4) 取得日 2022年8月8日
(5) 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3. 自己株式の取得結果
(1) 取得した株式の総数 570,000株
(2) 株式の取得価額の総額 1,103,520,000円
(3) 取得日 2022年8月8日
(注)当社は、主要株主であり筆頭株主である凸版印刷株式会社より、今回の自己株式取得に際して、その保有する当社普通株式545,100株を売却した旨の連絡を受けております。