有価証券報告書-第187期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、社外取締役を委員長とする指名・報酬に関する諮問委員会(以下「諮問委員会」といいます。)での審議を経て取締役会で決定しております。その概要は以下のとおりです。
当社において、役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項として認識しており、その認識のもと以下の5つの基本ポリシーを設定しております。また、諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら運用いたします。
・経済情勢及び経営成績とのバランスを勘案した水準であること
・企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること
・経営理念の体現及び中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであること
・業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること
・ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切なプロセスを経て決定されること
上記ポリシーに則り、成果重視、透明性確保の観点から、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬を、「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の構成としております。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみとしております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、2022年3月23日開催の第184回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、年額5億円以内(うち社外取締役1億円以内)、また、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額1億円以内と決議頂いております。加えて、本株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額5億円以内とは別枠として、年額1億円以内と決議頂いております。本株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)であります。
a.基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位に基づき決定いたします。
b.業績連動報酬に関する事項
当社における業績連動報酬は、連結業績に対する評価を反映させる仕組みを取り入れ、短期インセンティブ報酬とし月例報酬として支給いたします。対象者は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役であり、算定方法は下記のとおりです。
※ 役位別業績連動報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率%
※ 連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
・連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
・連結売上高予算比:連結売上高前年比:連結営業利益予算比:連結営業利益前年比=24%:16%:36%:
24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
なお、当該指標を選定する理由は、各事業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断するためです。
c.譲渡制限付株式報酬に関する事項
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献をより一層高めるための長期インセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬を設定します。対象は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役とし、算定方法は下記のとおりです。
※ 役位別譲渡制限付株式報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率%
※ 連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
・連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
・連結売上高予算比:連結売上高前年比:連結営業利益予算比:連結営業利益前年比=24%:16%:36%:
24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
各報酬構成要素の割合(業績連動報酬の目標を100%達成したときの標準額)は以下のとおりです。

	基本報酬 (固定報酬)	業績連動報酬 (変動報酬)	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役及び 監査等委員である 取締役を除く。)	65	35	5

なお、監査等委員である取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみといたします。年額1億円を超えない金額で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。
当事業年度において、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(基本報酬の額と業績連動報酬の額)の決定を、代表取締役会長(有価証券報告書提出日現在は相談役)である北川克己、代表取締役社長・グループCEOである髙島悟、人事管掌取締役である専務取締役・コーポレート部門担当(有価証券報告書提出日現在は取締役副社長・経営全般、コーポレート部門担当)の濱田弘之の合議に委任いたしました。代表取締役社長は、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、諮問委員会に対して各取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、合議した原案を提示いたしました。諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議し、受任者は諮問委員会の答申を踏まえた合議により個人別の報酬額を最終決定いたしました。なお、個人別の譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役会で決定いたしました。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、諮問委員会が上記決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(基本報酬の額と業績連動報酬の額)の決定権限を委任した理由は、当企業グループを取り巻く環境や当企業グループの経営状況等を熟知し、各取締役の職務遂行状況を最も把握している当該3名が決定することが合理的かつ公平であると考えたためです。
当事業年度における指標は2022年度及び2023年度の数値を採用しており、2022年度実績「連結売上高3,159億円、連結営業利益68億円」及び2023年度予算「連結売上高3,300億円、連結営業利益110億円」に対し、2023年度実績は「連結売上高3,221億円、連結営業利益133億円」でした。
なお、当社は2025年3月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の内容の決定に係る委任を一部変更し、決議しております。取締役会は、2025年3月26日以降の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定を、諮問委員会に委任いたしました。その委任する権限の内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び業績連動報酬の額並びに監査等委員である取締役及び社外取締役を除く各取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与株式数の決定であります。これらの権限を委任した理由は、過半数を独立社外取締役で構成している諮問委員会に委任することで、個人別の報酬額(基本報酬の額と業績連動報酬の額)の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるためであります。当該権限が諮問委員会によって適切に行使されるよう委員の過半数を独立社外取締役で構成することとし、社外取締役の横井裕を委員長として、社外取締役の木村恵子、立藤幸博及び代表取締役社長・グループCEOである髙島悟の4名で諮問委員会を構成しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬 (基本報酬)		変動報酬 (業績連動報酬)		譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (うち社外取締役)	300 (37)	203 (37)		86 (-)		10 (-)	8 (4)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	56 (30)	56 (30)		-		-	5 (3)
合計 (うち社外取締役)	356 (68)	259 (68)		86 (-)		10 (-)	延べ13 (延べ7)

(注) 上記役員の員数及び報酬の額には、2024年3月26日開催定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬額等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。