有価証券報告書-第184期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年3月23日開催の第184回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を上程し、本株主総会において承認・可決されました。これに伴い、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。
[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、社外取締役を委員長とする指名・報酬に関する諮問委員会(以下「諮問委員会」といいます。)での審議を経て取締役会で決定しております。その概要は以下のとおりです。
当社において、役員報酬制度は、コーポレートガバナンスにおける重要事項として認識しており、その認識のもと以下の5つの基本ポリシーを設定しております。また、諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら運用いたします。
・経済情勢及び経営成績とのバランスを勘案した水準であること
・企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること
・経営理念の体現及び中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであること
・業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること
・ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切なプロセスを経て決定されること
上記ポリシーに則り、当社の役員報酬は、成果重視、透明性確保の観点から、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の構成としております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、本株主総会において、年額5億円以内(うち、社外取締役1億円以内)、また、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額1億円以内と決議頂いております。加えて、本株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額5億円以内とは別枠として、年額1億円以内と決議頂いております。本株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち、社外取締役3名)、監査等委員である取締役の員数は4名(うち、社外取締役3名)であります。
a.基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位に基づき決定いたします。
b.業績連動報酬に関する事項
当社における業績連動報酬は、連結業績に対する評価を反映させる仕組みを取り入れ、短期インセンティブ報酬とし月例報酬として支給いたします。算定方法は下記のとおりです。
※役位別業績連動報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率%
※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
▲ 連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
▲ 連結売上高予算比:連結売上高前年比:連結営業利益予算比:連結営業利益前年比=24%:16%:36%:
24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
なお、当該指標を選定する理由は、各事業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断するためです。
c.譲渡制限付株式報酬に関する事項
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献をより一層高めるための「長期インセンティブ報酬」として譲渡制限付株式報酬を設定します。対象は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役とし、算定方法は下記のとおりです。
※役位別譲渡制限付株式報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率%
※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
▲ 連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
▲ 連結売上高予算比:連結売上高前年比:連結営業利益予算比:連結営業利益前年比=24%:16%:36%:
24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、役員報酬ポリシーに則り、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成いたします。ただし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみといたします。
基本報酬と業績連動報酬を合わせて、支給総額は年額5億円(うち、社外取締役1億円)を超えない金額とし、譲渡制限付株式報酬はその枠外で年額1億円を超えない金額といたします。
各報酬構成要素の割合(業績連動報酬の目標を100%達成したときの標準額)は以下のとおりです。

	基本報酬 (固定報酬)	業績連動報酬 (変動報酬)	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役及び 監査等委員である 取締役を除く。)	65	35	5

監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみといたします。年額1億円の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(基本報酬の額と業績連動報酬の額)の決定を代表取締役会長である北川克己、代表取締役社長である髙島悟、人事管掌取締役である専務取締役(人事・財務・総務・監査室担当)青山裕也の3名の合議に委任いたします。代表取締役社長は、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、諮問委員会に対して各取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、合議した原案を提示いたします。諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議し、受任者は諮問委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定いたします。
なお、個人別の譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役会で決定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(基本報酬の額と業績連動報酬の額)の決定権限を委任する理由は、当企業グループを取り巻く環境や当企業グループの経営状況等を熟知し、各取締役の職務遂行状況を最も把握している当該3名が決定することが合理的かつ公平であると考えるためです。
[当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
当社の取締役の報酬総額は、2021年3月24日開催の当社第183回定時株主総会において、年額5億円以内、また、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、上記報酬総額とは別枠として、年額1億円以内と決議頂いております。当事業年度末時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は5名)です。
社外取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による基本報酬(固定報酬)のみといたします。当該株主総会で決議された取締役(社外取締役を含む。)の報酬額限度額である年額5億円の範囲内で、取締役会で決定いたします。
基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の内容ならびに各報酬構成要素の割合(業績連動報酬の目標を100%達成したときの標準額)についての考え方は上述のとおりです。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、諮問委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬額(基本報酬の額と業績連動報酬の額)の決定を代表取締役会長である北川克己、代表取締役社長である髙島悟、人事管掌取締役である専務取締役青山裕也(当事業年度においては、人事・財務・総務・広報・監査室担当)の3名の合議に委任しております。代表取締役社長は、上記報酬枠の範囲内で、諮問委員会に対して各取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、合議した原案を提示しております。諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議しており、受任者は諮問委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定しております。
なお、個人別の譲渡制限付株式の付与株式数については、取締役会で決定しております。
当事業年度における指標は2019年度及び2020年度の数値を採用しており、2019年度実績「連結売上高2,798億円、連結営業利益131億円」及び2020年度予算「連結売上高2,900億円、連結営業利益150億円」に対し、2020年度実績は「連結売上高2,576億円、連結営業利益129億円」でした。
なお、当社の監査役の報酬総額は、2006年6月29日開催の定時株主総会において年額1億円以内と決議頂いております。当事業年度末日時点の監査役の員数は5名(うち、社外監査役は3名)です。
監査役の報酬については、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて、固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみとしており、監査役の協議によって決定しております。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬 (基本報酬)		変動報酬 (業績連動報酬)		非金銭報酬 (譲渡制限付 株式報酬)
取締役 (うち社外取締役)	329 (47)	253 (47)		66 (-)		8 (-)	13 (6)
監査役 (うち社外監査役)	80 (32)	80 (32)		-		-	7 (4)
合計 (うち社外役員)	409 (79)	334 (79)		66 (-)		8 (-)	20 (10)

(注) 上記役員の員数及び報酬の額には、2021年3月24日開催定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名ならびに辞任した監査役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬額等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。