有価証券報告書-第183期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度における当社の取締役の報酬等については、企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること、経済情勢及び会社業績とのバランスを勘案した水準であることを方針とし、固定報酬としての金銭による「基本報酬」と業績連動報酬としての株式による「ストックオプション」からなっております。
当事業年度における取締役の基本報酬については、2006年6月29日開催の定時株主総会において決議された報酬限度額である年額6億円(当該決議時の対象となる取締役の員数は19名)の範囲内で、役位別に定める基準報酬額に、経済情勢及び会社経営への貢献度並びに担当する職務の成果等を総合的に勘案することで決定しております。
ストックオプションについては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献を一層高めることを目的として導入しており、社外取締役を除く取締役に対し、上記報酬限度額枠内において年額6,000万円以内で新株予約権を割り当てることとしております(2015年6月29日開催の定時株主総会において決議)。
当事業年度におけるストックオプションの付与個数の算出にあたっては、当事業年度の連結売上高及び連結営業利益(対前年比及び対予算比の加重平均)を主たる評価指標として採用し、各取締役個人の成果等を当企業グループの属する業界の経済情勢も加味したうえで総合的に勘案して決定いたしました。これは、各事業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断するためです。なお、当事業年度における指標は2018年度及び2019年度の数値を採用しており、2018年度実績「連結売上高2,902億円、連結営業利益152億円」及び2019年度目標「連結売上高3,000億円、連結営業利益175億円」に対し、2019年度の実績は「連結売上高2,798億円、連結営業利益131億円」でした。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。報酬等のうちストックオプションの付与個数については、株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会である指名・報酬に関する諮問委員会(以下「諮問委員会」といいます)に対して各取締役に付与する個数について原案を提示し、諮問委員会において各取締役の評価プロセス、評価結果等について審議し、諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が各取締役に対するストックオプションの付与個数を決定しております。ただし、各取締役の個別の基本報酬の額については、代表取締役会長・グループCEOである北川克己が取締役会の授権に基づき、諮問委員会の審議及び答申を踏まえて決定しております。
なお、当事業年度においては、2020年1月31日に諮問委員会を開催し、基本報酬の額及びストックオプションの付与個数について審議いたしました。また、2020年4月10日開催の取締役会においてストックオプションの付与個数を決定いたしました。
監査役の報酬については、固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみであり、業績連動報酬としての株式による「ストックオプション」の付与はありません。2006年6月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬限度額である年額1億円(当該決議時の対象となる監査役の員数は5名)の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
なお、当社は、2021年2月12日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます)において、役員報酬制度全般の見直し並びにストックオプションに代えた譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額改定を決議し、2021年3月24日開催の第183回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます)において、譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額改定を付議し、本株主総会において承認・可決されました。本取締役会及び本株主総会により決議された内容に基づく役員報酬制度の概要は以下のとおりです。
a. 役員報酬ポリシー
当社において、役員報酬制度は、コーポレートガバナンスにおける重要事項として認識しており、その認識のもと、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、以下の5つの基本ポリシーを設定いたしました。また、社外取締役を委員長とする指名・報酬に関する諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら運用してまいります。
・経済情勢及び経営成績とのバランスを勘案した水準であること
・企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること
・経営理念の体現及び中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであるこ
と
・業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること
・ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切
なプロセスを経て決定されること
b. 取締役(社外取締役を除く)の報酬
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役員報酬ポリシーに則り、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成いたします。金銭報酬である基本報酬と業績連動報酬を合わせた取締役(社外取締役を含む)の報酬総額は5億円を超えない金額とすることを本株主総会で決議いたしました。報酬の支給割合の決定に際しては、外部専門機関の役員報酬調査データを参照のうえ、役位毎の報酬割合のベンチマークを設定し、報酬水準等の妥当性を検証いたします。
各報酬構成要素の割合(業績連動報酬の目標を100%達成したときの標準額)は下記のとおりといたします。

	基本報酬 (固定報酬)	業績連動報酬 (変動報酬)	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	65	35	5

(基本報酬:月例部分 固定報酬)
・役位別に定額を支給する。
(業績連動報酬:月例部分 変動報酬)
・連結業績に対する評価を反映させることにより、「短期インセンティブ報酬」として設定する。
・算定方法は下記のとおりとする。
※役位別業績連動報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率%
※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
▲ 連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
▲ 連結売上高予算比:連結売上高前年比:連結営業利益予算比:連結営業利益前年比=24%:16%:36%:
24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
(譲渡制限付株式報酬)
・株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向
上及び企業価値増大に対する意欲や貢献を一層高めるための「長期インセンティブ報酬」として設定し、毎年
一定時期に譲渡制限付株式を支給する。
・支給総額は基本報酬及び業績連動報酬とは別枠で1億円を超えない金額とする。
・算定方法は下記のとおりとする。
※役位別譲渡制限付株式報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率%
※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。
▲ 連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。
▲ 連結売上高予算比:連結売上高前年比:連結営業利益予算比:連結営業利益前年比=24%:16%:36%:
24%の割合で加重平均を行い、その結果に基づき支給率を決定する。
業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬に係る指標として連結売上高及び連結営業利益を選定する理由は、各事
業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断
するためです。
c. 社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による基本報酬(固定報酬)
のみといたします。本株主総会で決議された取締役(社外取締役を含む)の報酬額限度額である年額5億円の範囲
内で、取締役会で決定いたします。
d. 監査役の報酬
監査役の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による基本報酬(固定報酬)のみ
といたします。2006年6月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬限度額である年額1億円の範囲内で、監査
役の協議によって決定いたします。
e. 報酬額の決定権限
取締役会は、個人別の報酬額(基本報酬の額と業績連動報酬の額)の決定を代表取締役会長、代表取締役社長、人事担当取締役の3名の合議に委任いたします。代表取締役社長は、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の
範囲内で、諮問委員会に対して各取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、合議
した原案を提示いたします。諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議し、受任者は諮問
委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定いたします。
なお、譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役会で決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬 (基本報酬)		業績連動報酬 (ストックオプション)
取締役 (社外取締役を除く。)	331	322		9		10
監査役 (社外監査役を除く。)	48	48		―		2
社外役員	70	70		―		8

(注) 上記役員の員数及び報酬の額には、2020年3月26日開催定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬額等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。