有価証券報告書-第179期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
有報資料
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当企業グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当企業グループは、「人間尊重の経営」を経営哲学に掲げ、「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」ことを経営理念とし、「CS(顧客満足)、ES(社員満足)、SS(社会満足)、SHS(株主満足)を向上させる」ことを行動指針として、全ての企業活動を進めています。
平成28年には創業120周年を迎えましたが、これらの経営哲学や経営理念、行動指針は不変のものとし継続しながらも、時代に応じて読み替えながら進化させることで、創業200周年に向け持続的な成長を目指していきます。
具体的には、生活文化創造企業として貢献する対象を、生活者だけでなく、生命や地球環境まで拡げ、これらの課題解決に取り組むことで、すべての対象が活き活きと共生する世界の実現に貢献してまいります。
また価値革新への追求や、リスクマネージメントの高度化も含めた、自らの持続的成長を可能にする企業体質への変革と、すべてのステークホルダーの持続可能性という長期的な視点での満足度の向上に努めていきます。
(2) 中長期的な経営戦略
当企業グループは、目指す姿“SCC(Science Company Change)2017”に向けて、平成20年度から3回の中期経営計画を進め、平成26年度からは最終ステップになるSCC-Ⅲを推進してまいりました。「エボリューションプラン」とも名付けた当計画では、環境対応や世界の各地域のニーズにマッチした新製品の開発や拡販を進めるとともに、エネルギー関連やヘルスケアなどの新しい事業領域への進出を図ってきましたが、国内印刷市場の需要低迷や液晶関連材料市場の競争激化のなか、次なる収益の柱となる事業の確立までには至りませんでした。一方、グローバル展開においては、インドやトルコ、ブラジル、中国内陸部など、将来性の高い市場への進出や拡充を図り、一部に利益面での進捗遅れはあるものの、事業地域の拡張とネットワークの強化が進みました。
平成29年度からは、次の10年のありたい姿を新たな長期構想として掲げ、その実現に向けた活動を推進していきます。長期構想では企業活動のコンセプトを「Scientific Innovation Chain 2027」(SIC27)とし、「技術・製品」、「ビジネスモデル」、「ネットワーク」、「モノづくり」、「経営基盤」の5つの基軸で、革新的に発想し、科学的に実行していき、その連鎖によって持続的に成長できる企業体質に変革することを目指していきます。また、これまでのドメイン(ライフサイエンス、コミュニケーションサイエンス、サスティナビリティサイエンスの3つの事業領域)の枠組みを戦略的に拡大し、成長市場のみならず、社会課題の解決や、生命や地球環境の持続成長可能性に繋がる領域にも注力してまいります。
(3) 対処すべき課題
平成29年度は、これらの長期構想や中期経営計画の移行期にあたるなか、「エボリューションプラン」の積み残し課題の解決に取り組むことに加え、新しい長期構想に向かって、次の3つの方針によって事業活動を進めてまいります。
第一の方針は「すべての企業活動におけるバリューチェーンの拡張による新たな成長戦略の実現」であり、高付加価値を提供できる事業やビジネスモデルを、新製品、新市場、新事業の切り口で行ない、成長戦略の実現を目指します。具体的には、マーケティングを拡充することにより、現行事業を水平、垂直的に、成長性の高い周辺分野に拡張していくとともに、当企業グループが保有する素材や技術を基にした新たな分野への進出も探索し、事業の拡大を図っていきます。
第二の方針は「革新を意識した視点でのモノづくりによるSCM(サプライチェーン・マネジメント)の進化」であり、生産処方やプロセスの根本的な見直しによるコスト競争力の向上や、これまでにグローバル展開した拠点のネットワークのさらなる強化により、今後の需要の変化への対応力や高機能製品の供給力の向上、さらには収益性の改善を進めていきます。
第三の方針としては「経営基盤(経営資源、ガバナンス)の見直しによる風土変革の促進」を掲げ、ヒト、モノ、カネ、情報、技術、風土の6つの経営資源の進化を進めていきます。また、次期より当企業グループの決算期を12月に変更することを予定していますが、これに伴い内外のグループ会社の決算期を統一することで、グローバルな事業の一体運営や、経営情報の適時・適切な開示による経営の透明化を図ってまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は経営理念として「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」ことを掲げ、持株会社(ホールディングカンパニー)体制のもと、グループ連峰経営による企業活動を行っており、今後とも中長期的視野に立って、当社グループの総合力を発揮し、更なる発展を図ることが、当社グループの企業価値の向上と株主共同の利益に資することと確信しております。
対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付けを強行するという大規模買付行為(下記3(1)で定義します)に対しては、当社は一概にこれを否定するものではなく、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものと考えております。しかし、実際には、大規模買付者(下記3(1)で定義します)に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様は、当社グループの企業価値に及ぼす影響を適切に判断することはできません。当社は、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。
2 基本方針の実現に資する取組みの具体的な内容の概要
当社は、創業から今日にいたるまで、事業と製品・サービスを通じて顧客・社員・社会における生活文化の創造に真摯に取り組んでまいりました。更に、当社は、今後の事業活動の発展はもとより、常に社会と共存し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの更なる満足度向上と信頼を得ることにより、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。
この基本的な考え方のもと、当社グループは、目指す姿“SCC(Science Company Change)2017”に向けて、平成20年度から3回の中期経営計画を進め、平成26年度からは最終ステップになるSCC-Ⅲを推進してまいりました。平成29年度からは、次の10年のありたい姿を新たな長期構想として掲げ、その実現に向けた活動を推進してまいります。長期構想では企業活動のコンセプトを「Scientific Innovation Chain2027」(SIC27)とし、「技術・製品」、「ビジネスモデル」、「ネットワーク」、「モノづくり」、「経営基盤」の5つの基軸で、革新的に発想し、科学的に実行していき、その連鎖によって持続的に成長できる企業体質に変革することを目指してまいります。また、これまでのドメイン(ライフサイエンス、コミュニケーションサイエンス、サスティナビリティサイエンスの3つの事業領域)の枠組みを戦略的に拡大し、成長市場のみならず、社会課題の解決や、生命や地球環境の持続成長可能性に繋がる領域にも注力してまいります。このような中長期的な取り組みにおいて、当社は引き続き、ホールディングカンパニー体制を活かし、スピードを重視した事業運営や当社グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用を進めるとともに、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任(CSR)を重視した「持続可能な経営」を強化してまいります。
3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
(1) 本施策導入の目的について
特定の株主又は株主グループ(以下「特定株主グループ」といいます。)によって当社の株式の一定規模以上の買付行為が行われた場合の対応策(以下「本施策」といいます。)は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(当社取締役会が予め同意したものを除き、以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記に記載した基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
(2) 本施策の内容について
① 大規模買付ルールの概要
a.取締役会に対する情報提供
b.取締役会における検討及び評価
c.独立委員会の設置
② 大規模買付対抗措置
一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができます。
③ 本施策の有効期間等
本施策の有効期間は、平成32年3月開催予定の当社の定時株主総会終結時までとなっております。また、当社株主総会又は当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されます。
④ 法令の改正等による修正
本施策で引用する法令の規定は、平成29年5月12日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
4 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(1) 基本方針の実現に資する取組み(上記2の取組み)について
上記2に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記3の取組み)の概要について
① 本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かについて株主の皆様が適切に判断し、また、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と協議又は交渉を行うことを可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿うものです。
② 当社は、以下の理由から、本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
b.事前開示
c.株主意思の反映
d.取締役会の判断の客観性・合理性の確保
e.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
(1) 会社の経営の基本方針
当企業グループは、「人間尊重の経営」を経営哲学に掲げ、「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」ことを経営理念とし、「CS(顧客満足)、ES(社員満足)、SS(社会満足)、SHS(株主満足)を向上させる」ことを行動指針として、全ての企業活動を進めています。
平成28年には創業120周年を迎えましたが、これらの経営哲学や経営理念、行動指針は不変のものとし継続しながらも、時代に応じて読み替えながら進化させることで、創業200周年に向け持続的な成長を目指していきます。
具体的には、生活文化創造企業として貢献する対象を、生活者だけでなく、生命や地球環境まで拡げ、これらの課題解決に取り組むことで、すべての対象が活き活きと共生する世界の実現に貢献してまいります。
また価値革新への追求や、リスクマネージメントの高度化も含めた、自らの持続的成長を可能にする企業体質への変革と、すべてのステークホルダーの持続可能性という長期的な視点での満足度の向上に努めていきます。
(2) 中長期的な経営戦略
当企業グループは、目指す姿“SCC(Science Company Change)2017”に向けて、平成20年度から3回の中期経営計画を進め、平成26年度からは最終ステップになるSCC-Ⅲを推進してまいりました。「エボリューションプラン」とも名付けた当計画では、環境対応や世界の各地域のニーズにマッチした新製品の開発や拡販を進めるとともに、エネルギー関連やヘルスケアなどの新しい事業領域への進出を図ってきましたが、国内印刷市場の需要低迷や液晶関連材料市場の競争激化のなか、次なる収益の柱となる事業の確立までには至りませんでした。一方、グローバル展開においては、インドやトルコ、ブラジル、中国内陸部など、将来性の高い市場への進出や拡充を図り、一部に利益面での進捗遅れはあるものの、事業地域の拡張とネットワークの強化が進みました。
平成29年度からは、次の10年のありたい姿を新たな長期構想として掲げ、その実現に向けた活動を推進していきます。長期構想では企業活動のコンセプトを「Scientific Innovation Chain 2027」(SIC27)とし、「技術・製品」、「ビジネスモデル」、「ネットワーク」、「モノづくり」、「経営基盤」の5つの基軸で、革新的に発想し、科学的に実行していき、その連鎖によって持続的に成長できる企業体質に変革することを目指していきます。また、これまでのドメイン(ライフサイエンス、コミュニケーションサイエンス、サスティナビリティサイエンスの3つの事業領域)の枠組みを戦略的に拡大し、成長市場のみならず、社会課題の解決や、生命や地球環境の持続成長可能性に繋がる領域にも注力してまいります。
(3) 対処すべき課題
平成29年度は、これらの長期構想や中期経営計画の移行期にあたるなか、「エボリューションプラン」の積み残し課題の解決に取り組むことに加え、新しい長期構想に向かって、次の3つの方針によって事業活動を進めてまいります。
第一の方針は「すべての企業活動におけるバリューチェーンの拡張による新たな成長戦略の実現」であり、高付加価値を提供できる事業やビジネスモデルを、新製品、新市場、新事業の切り口で行ない、成長戦略の実現を目指します。具体的には、マーケティングを拡充することにより、現行事業を水平、垂直的に、成長性の高い周辺分野に拡張していくとともに、当企業グループが保有する素材や技術を基にした新たな分野への進出も探索し、事業の拡大を図っていきます。
第二の方針は「革新を意識した視点でのモノづくりによるSCM(サプライチェーン・マネジメント)の進化」であり、生産処方やプロセスの根本的な見直しによるコスト競争力の向上や、これまでにグローバル展開した拠点のネットワークのさらなる強化により、今後の需要の変化への対応力や高機能製品の供給力の向上、さらには収益性の改善を進めていきます。
第三の方針としては「経営基盤(経営資源、ガバナンス)の見直しによる風土変革の促進」を掲げ、ヒト、モノ、カネ、情報、技術、風土の6つの経営資源の進化を進めていきます。また、次期より当企業グループの決算期を12月に変更することを予定していますが、これに伴い内外のグループ会社の決算期を統一することで、グローバルな事業の一体運営や、経営情報の適時・適切な開示による経営の透明化を図ってまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は経営理念として「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」ことを掲げ、持株会社(ホールディングカンパニー)体制のもと、グループ連峰経営による企業活動を行っており、今後とも中長期的視野に立って、当社グループの総合力を発揮し、更なる発展を図ることが、当社グループの企業価値の向上と株主共同の利益に資することと確信しております。
対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付けを強行するという大規模買付行為(下記3(1)で定義します)に対しては、当社は一概にこれを否定するものではなく、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるべきものと考えております。しかし、実際には、大規模買付者(下記3(1)で定義します)に関する十分な情報の提供がなくては、株主の皆様は、当社グループの企業価値に及ぼす影響を適切に判断することはできません。当社は、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。
2 基本方針の実現に資する取組みの具体的な内容の概要
当社は、創業から今日にいたるまで、事業と製品・サービスを通じて顧客・社員・社会における生活文化の創造に真摯に取り組んでまいりました。更に、当社は、今後の事業活動の発展はもとより、常に社会と共存し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの更なる満足度向上と信頼を得ることにより、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めていきたいと考えております。
この基本的な考え方のもと、当社グループは、目指す姿“SCC(Science Company Change)2017”に向けて、平成20年度から3回の中期経営計画を進め、平成26年度からは最終ステップになるSCC-Ⅲを推進してまいりました。平成29年度からは、次の10年のありたい姿を新たな長期構想として掲げ、その実現に向けた活動を推進してまいります。長期構想では企業活動のコンセプトを「Scientific Innovation Chain2027」(SIC27)とし、「技術・製品」、「ビジネスモデル」、「ネットワーク」、「モノづくり」、「経営基盤」の5つの基軸で、革新的に発想し、科学的に実行していき、その連鎖によって持続的に成長できる企業体質に変革することを目指してまいります。また、これまでのドメイン(ライフサイエンス、コミュニケーションサイエンス、サスティナビリティサイエンスの3つの事業領域)の枠組みを戦略的に拡大し、成長市場のみならず、社会課題の解決や、生命や地球環境の持続成長可能性に繋がる領域にも注力してまいります。このような中長期的な取り組みにおいて、当社は引き続き、ホールディングカンパニー体制を活かし、スピードを重視した事業運営や当社グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用を進めるとともに、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任(CSR)を重視した「持続可能な経営」を強化してまいります。
3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
(1) 本施策導入の目的について
特定の株主又は株主グループ(以下「特定株主グループ」といいます。)によって当社の株式の一定規模以上の買付行為が行われた場合の対応策(以下「本施策」といいます。)は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(当社取締役会が予め同意したものを除き、以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記に記載した基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
(2) 本施策の内容について
① 大規模買付ルールの概要
a.取締役会に対する情報提供
b.取締役会における検討及び評価
c.独立委員会の設置
② 大規模買付対抗措置
一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができます。
③ 本施策の有効期間等
本施策の有効期間は、平成32年3月開催予定の当社の定時株主総会終結時までとなっております。また、当社株主総会又は当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されます。
④ 法令の改正等による修正
本施策で引用する法令の規定は、平成29年5月12日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
4 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(1) 基本方針の実現に資する取組み(上記2の取組み)について
上記2に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記3の取組み)の概要について
① 本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かについて株主の皆様が適切に判断し、また、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と協議又は交渉を行うことを可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿うものです。
② 当社は、以下の理由から、本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
b.事前開示
c.株主意思の反映
d.取締役会の判断の客観性・合理性の確保
e.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
