有価証券報告書-第177期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

中期経営計画「SCC-Ⅲ」の2年目にあたる次期は、その達成に向けたステップアップの年として、「イノベーションの連続的打ち出しとマーケティング力の向上」「グローバルネットワークを攻めと守りの両面から強化」「6つの資源(ヒト、モノ、カネ、情報、技術、風土)の価値向上、グループ各社の価値増大」を課題として取り組み、各事業を推進してまいります。
色材・機能材関連事業では、高機能顔料や液晶カラーフィルター材料にて、高明度やイメージセンサー用などの高機能製品の開発を進めるとともに、工程短縮によるコストダウンを徹底し、韓国、台湾、中国での拡販を推進します。汎用顔料はアライアンスの強化も含めたSCM体制の整備により収益力を強化、プラスチック用着色剤はインドやメキシコでも生産、販売を進め、グローバルな供給力の増強を図ります。また、太陽電池や二次電池などのエネルギー分野では、差別化製品の開発や用途開拓、拡販を図ります。
ポリマー・塗加工関連事業では、川越製造所に完成予定の高精度クリーン塗加工機を早期に安定稼動させたうえ、電磁波シールドフィルムを始めとするエレクトロニクスやディスプレイ市場向け製品の開発、拡販を図ります。また、包装市場向けの樹脂や粘接着剤、缶用塗料は、引き続きグローバルな供給能力の強化や拡販を進めていきます。さらには、将来性が期待されているメディカル・ヘルスケア分野への製品開発も加速し、高分子製品のラインナップを充実させていきます。
パッケージ関連事業では、製品化技術に加え製品評価技術を強化して、環境や食品衛生性に配慮したグラビアインキや軟包装用フレキソインキの品質向上、拡販を進めます。また、中国や東南アジアでの技術力強化により、成長エリアのニーズにマッチした製品開発を進める一方、グローバル規模での原材料や基本処方の統合によるコストダウンも進めます。さらには、将来の市場拡大が期待できるインドやブラジルなどで、生産能力の拡充を図っていきます。
印刷・情報関連事業では、引き続き高感度UVインキやエレクトロニクス市場向け機能性コート材料の開発、グローバル展開を加速させます。また、インキ製造のキーとなる素材の自製化や、品種統合、製造工程の改善、販売体制の整備を進め、品質向上とコストダウンの両立を図っていきます。さらには、インドやブラジル、中国内陸部の拠点での生産増強や、新たに進出したトルコを中心に中東・アフリカへの展開も進めていきます。
これらに加え、事業全般を通じてスピード経営による成長戦略の加速と、グローバルネットワークの強化を図るため、グローバル規模での統合システムの導入を進めます。また引き続き、資金の効率的活用や人材の活性化、コンプライアンス及びリスクマネジメントの徹底にも取り組んでまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は経営理念として「世界にひろがる生活文化創造企業を目指す」ことを掲げ、持株会社(ホールディングカンパニー)体制のもと、グループ連峰経営による企業活動を行っており、今後とも中長期的視野に立って、当社グループの総合力を発揮し、更なる発展を図ることが、当社グループの企業価値の向上と株主共同の利益に資することと確信しております。
対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付けを強行するという大規模買付行為に対しては、当社は一概にこれを否定するものではなく、株主がこれを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かについては、最終的に株主の判断に委ねるべきものと考えております。しかし、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供がなくては、株主は、当社グループの企業価値に及ぼす影響を適切に判断することはできません。当社は、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。
2 基本方針の実現に資する取組みの具体的な内容の概要
当社は企業価値の最大化を実現するため、平成29年(2017年)3月期に向けて目指す姿「SCC2017」(Specialty Chemical maker Challenge)を策定しております。
平成20年度から平成22年度の3ヵ年計画「SCC-Ⅰ」ではリーマン・ショックへの対応として収益基盤強化を、平成23年度から平成25年度の3ヵ年計画「SCC-Ⅱ」では東日本大震災の影響からの復興として成長戦略を推進してまいりました。そして平成26年度から平成28年度までの3ヵ年計画「SCC-Ⅲ」では、SCCを「Science Company Change」と再定義し、SCC-Ⅰ、SCC-Ⅱでの基盤整備と成長戦略を着実に結実させ、「先端技術とグループネットワークの革新を重ね、世界の多様な人々と共に多彩な生活文化を創造する企業グループ」を目指してまいります。このような中長期的な取組みにおいて、ホールディングカンパニー体制を活かし、スピードを重視した事業運営や当社グループ全体のフレキシブルな経営資源の活用を進めるとともに、環境対応やリスク対応、グローバル共生、企業の社会的責任(CSR)を重視した「持続可能な経営」を強化してまいります。
3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
(1) 本施策導入の目的について
特定の株主又は株主グループ(以下「特定株主グループ」といいます。)によって当社の株式の一定規模以上の買付行為が行われた場合の対応策(以下「本施策」といいます。)は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(当社取締役会が予め同意したものを除き、以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記に記載した基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
(2) 本施策の内容について
① 大規模買付ルールの概要
a.取締役会に対する情報提供
b.取締役会における検討及び評価
c.独立委員会の設置
② 大規模買付対抗措置
一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができます。
③ 本施策の有効期間等
本施策の有効期間は、平成29年6月開催予定の当社の定時株主総会終結時までとなっております。また、当社株主総会又は当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されます。
④ 法令の改正等による修正
本施策で引用する法令の規定は、平成26年5月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
4 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(1) 基本方針の実現に資する取組み(上記2の取組み)について
上記2に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記3の取組み)の概要について
① 本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かについて株主が適切に判断し、また、当社取締役会が株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のために大規模買付者と協議若しくは交渉を行うことを可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿うものです。
② 当社は、以下の理由から、本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
b.事前開示
c.株主意思の反映
d.取締役会の判断の客観性・合理性の確保
e.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと