有価証券報告書-第80期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である社外取締役2名)です。
・社外取締役土屋恵子氏は、日本軽金属ホールディングス株式会社の社外取締役、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブの理事、株式会社トゥビーイングズのアドバイザー及び株式会社教育と探求社の取締役です。日本軽金属ホールディングス株式会社、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ、株式会社トゥビーイングズ及び株式会社教育と探求社と当社との間には特別の関係はありません。
・社外取締役丸山みさえ氏は、丸山みさえ公認会計士事務所の代表、株式会社ヤプリの社外監査役、ディップ株式会社の社外取締役(監査等委員)及びあゆみ製薬ホールディングス株式会社の社外監査役です。丸山みさえ公認会計士事務所、株式会社ヤプリ、ディップ株式会社及びあゆみ製薬ホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
・社外取締役杉浦秀徳氏は、一般財団法人杏の杜財団の監事及びオリオンビール株式会社の社外監査役です。一般財団法人杏の杜財団及びオリオンビール株式会社と当社との間には特別の関係はございません。
・社外取締役佐藤郁美氏は、のぞみ総合法律事務所のパートナー弁護士、ダイダン株式会社の社外取締役及び日本光電工業株式会社の社外取締役(監査等委員)です。のぞみ総合法律事務所、ダイダン株式会社及び日本光電工業株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
なお当社は、2026年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である社外取締役2名)となります。
・社外取締役土屋恵子氏は、日本軽金属ホールディングス株式会社の社外取締役、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブの理事、株式会社トゥビーイングズのアドバイザー及び株式会社教育と探求社の取締役です。日本軽金属ホールディングス株式会社、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ、株式会社トゥビーイングズ及び株式会社教育と探求社と当社との間には特別の関係はありません。
・社外取締役松村誠一郎氏は、クオリカプス株式会社ジャパン代表取締役です。クオリカプス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
・社外取締役佐藤郁美氏は、のぞみ総合法律事務所のパートナー弁護士、ダイダン株式会社の社外取締役及び日本光電工業株式会社の社外取締役(監査等委員)です。のぞみ総合法律事務所、ダイダン株式会社及び日本光電工業株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
・社外取締役丸山みさえ氏は、丸山みさえ公認会計士事務所の代表、株式会社ヤプリの社外監査役、ディップ株式会社の社外取締役(監査等委員)及びあゆみ製薬ホールディングス株式会社の社外監査役です。丸山みさえ公認会計士事務所、株式会社ヤプリ、ディップ株式会社及びあゆみ製薬ホールディングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外役員の保有する株式数につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりです。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて定めています。当社の社外取締役は同基準に基づき一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、いずれも東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。また、専門的な知見や他社での経営経験等、豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を果たしています。
「社外役員としての独立性判断基準」については、次のとおり制定しています。
「社外役員としての独立性判断基準」
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
(1) 取引関係
① 当社グループを主要取引先(同社の最近3事業年度平均連結売上高に対する、取引の対価として当社が取引先に支払った最近3事業年度平均額の割合が2%以上の取引先)とする者又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、その他重要な従業員。以下同じです。)
② 当社グループの主要取引先(当社最近3事業年度平均連結売上高に対する、取引の対価として当社がその取引先から受領した最近3事業年度平均額の割合が2%以上の取引先)又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な借入先(当社最近3事業年度平均連結総資産に対する、最近3事業年度平均借入額が2%以上の借入先)又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産(最近3事業年度平均で1,000万円を超える財産を得ている者。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、同団体等の最近3事業年度平均連結 売上高の2%を超える団体に所属する者)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等
(2) 現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者(但し、過去10年間のいずれかの時において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であった者については、それらの役職への就任の前10年間)
(3) 主要株主
当社の主要な株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(4) 寄付先及び助成先
当社グループより、多額の寄付・助成(最近3事業年度平均で1,000万円を超える寄付又は助成)を受けている者又はその団体に所属する者。但し、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属するもののうち当該寄付にかかわる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
(5) 配偶者又は二親等内の親族が、上記(1)から(4)のいずれかに該当する者
(6) 上記(1)から(5)の他、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監督又は監査業務の遂行にあたり内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を保ち、また、会計監査人とは定期的な会合を持ち、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、効率的な監督又は監査を行っています。