有価証券報告書-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

37.企業結合
前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
Potenza Therapeutics, Inc.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Potenza Therapeutics, Inc. (以下「Potenza社」)
事業の内容:免疫系を活性化する種々の新規がん治療薬の研究・開発
② 取得日
米国東部時間 2018年12月13日
③ 議決権付資本持分の割合
買収前に当社グループが保有していた議決権付資本持分の割合は24%でしたが、本買収により100%となります。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
Potenza社は、2014年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、過去3年半にわたる共同研究開発提携により、臨床段階にある複数の新規がん免疫療法プログラムを創出しています。本買収により、当社グループは競争力のある自社のがん免疫療法プログラムを獲得し、当社グループが保有する既存のがんプログラムとの併用療法や新たな免疫療法プログラムとの併用療法の開発につながる可能性があります。
(2) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

	金額 (単位:百万円)
有形固定資産	36
無形資産	31,609
現金及び現金同等物	802
その他の資産	191
繰延税金負債	△5,232
その他の負債	△1,580
取得資産及び引受負債の公正価値 (純額)	25,827
のれん	5,518
合計	31,345
現金	18,668
条件付対価	6,865
既存持分の公正価値	5,812
支払対価の公正価値の合計	31,345

前連結会計年度では一部の金額については暫定的な公正価値となっていましたが、当連結会計年度においては支払対価の配分が完了しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
当社グループが支配獲得日の直前に保有していたPotenza社の資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、企業結合に伴う再測定益として5,812百万円を認識し、連結純損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
(3) 条件付対価
条件付対価は、Potenza社が保有している複数の開発プログラムの進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大240百万米ドル (26,651百万円) を支払う可能性があります。
(4) キャッシュ・フロー情報

	金額 (単位:百万円)
支払対価の公正価値の合計	31,345
支払対価に含まれる条件付対価の公正価値	△6,865
支払対価に含まれる既存持分の公正価値	△5,812
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△802
子会社株式の取得による支出	17,866

(5) 取得関連費用
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
(6) 連結純損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額 (非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
Xyphos Biosciences, Inc.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Xyphos Biosciences, Inc. (以下「Xyphos社」)
事業の内容:がん免疫治療技術を活用した医薬品の研究開発
② 取得日
米国太平洋時間 2019年12月26日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
Xyphos社は、2017年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、細胞療法に関する独自の技術プラットフォームであるACCEL™ (Advanced Cellular Control through Engineered Ligands) と、がん免疫の分野をリードする優秀な人材を有しています。
本買収により獲得した同技術プラットフォームを、これまで培ってきた再生・細胞医療のケイパビリティと組み合わせることにより、がん免疫における次世代高機能細胞の創製が可能となり、技術価値を最大化することができると確信しています。
(2) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

	金額 (単位:百万円)
無形資産	17,670
現金及び現金同等物	27
その他の資産	368
繰延税金負債	△3,445
その他の負債	△2,580
取得資産及び引受負債の公正価値 (純額)	12,040
のれん	3,800
合計	15,841
現金	9,577
条件付対価	6,263
支払対価の公正価値の合計	15,841

上記のうち、一部の金額については取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
(3) 条件付対価
条件付対価は、開発の進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大で545百万米ドル (59,312百万円) を支払う可能性があります。
(4) キャッシュ・フロー情報

	金額 (単位:百万円)
支払対価の公正価値の合計	15,841
支払対価に含まれる条件付対価の公正価値	△6,263
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△27
子会社の取得による支出	9,550

(5) 取得関連費用
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
(6) 連結純損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額 (非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
Audentes Therapeutics, Inc.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Audentes Therapeutics, Inc. (以下「Audentes社」)
事業の内容:遺伝子治療技術を活用した医薬品の研究開発
② 取得日
米国東部時間 2020年1月15日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金による株式公開買付
⑤ 企業結合を行った主な理由
Audentes社は、希少かつ重篤な神経筋疾患を対象に、アデノ随伴ウイルス (AAV) に基づく遺伝子治療薬の研究開発に注力する2012年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、AAVを活用した独自の遺伝子治療薬の技術プラットフォームや治療薬を自前で製造することができる高い能力を有しています。また、有望な遺伝子治療プログラム群からなるパイプラインを構築しており、特に、X染色体連鎖性ミオチュブラー・ミオパチー (XLMTM) を対象とするAT132は、同社のリードプログラムとして現在、第I/II相臨床開発段階にあります。
本買収により、希少かつ重篤な疾患を有する患者さんのアンメットメディカルニーズに応えていくために、遺伝子治療の領域においてリーディングポジションを確立していきます。
(2) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

	金額 (単位:百万円)
有形固定資産	8,964
無形資産	284,944
FVTOCIの金融資産 (負債性)	22,248
現金及び現金同等物	9,320
その他の資産	1,708
仕入債務及びその他の債務	△6,092
繰延税金負債	△41,517
その他の負債	△6,488
取得資産及び引受負債の公正価値 (純額)	273,085
のれん	42,497
合計	315,582
支払対価の公正価値の合計	315,582

上記のうち、一部の金額については取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
FVTOCIの金融資産(負債性)は、連結財政状態計算書の「その他の金融資産」に含まれています。
(3) キャッシュ・フロー情報

	金額 (単位:百万円)
支払対価の公正価値の合計	315,582
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△9,320
子会社の取得による支出	306,262

上記のほか、Audentes社の権利確定前のストック・オプション等の株式報酬に係る支払7,744百万円を企業結合とは別個に認識し、連結純損益計算書の「その他の費用」に計上しています。
(4) 取得関連費用
1,687百万円
取得関連費用は、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
(5) 連結純損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
△5,895百万円
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額 (非監査情報)
△25,723百万円
(注) この影響額は、Audentes社の2019年4月1日から取得日までの業績に基づいて算定しています。