有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
37.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
オジェダ SAの取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:オジェダ SA
事業の内容:Gタンパク質共役受容体(GPCR)を標的とする低分子薬の開発
② 取得日
中央ヨーロッパ時間 2017年5月16日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
オジェダ SAは、1994年に設立された医薬品企業であり、低分子のGPCR創薬の研究開発に注力しています。同社は、臨床開発段階にあるfezolinetantのほか、前臨床段階に、炎症、自己免疫疾患を含む複数の疾患を対象とした低分子化合物を複数有しています。本買収により、臨床開発段階のパイプラインを拡充し、中長期の成長をより盤石なものとしていきます。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
前連結会計年度では一部の金額については暫定的な公正価値となっていましたが、当連結会計年度においては支払対価の配分が完了しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
(3)条件付対価
条件付対価は、オジェダ SAが保有している臨床開発プログラムfezolinetantの開発の進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大で300百万ユーロ(39,156百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
(5)取得関連費用
金額:60百万円
取得関連費用が認識されている連結純損益計算書の表示科目:販売費及び一般管理費
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
マイトブリッジ Inc.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:マイトブリッジ Inc.
事業の内容:ミトコンドリア関連疾患領域における研究開発
② 取得日
米国時間 2018年1月23日
③ 議決権付資本持分の割合
買収前に当社が保有していた議決権付資本持分の割合は26.4%でしたが、本買収により100%となります。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
マイトブリッジ Inc.は、2011年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、ミトコンドリア関連疾患領域において、中枢および末梢神経系障害、骨格筋・心筋障害、視覚・聴覚障害、代謝障害などの治療薬の創出を目指し研究開発を進めています。本買収により、ミトコンドリア関連疾患における研究開発をさらに加速し、一日も早く患者さんのもとへ革新的な新薬を届けていくために取り組んでいきます。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
前連結会計年度では一部の金額については暫定的な公正価値となっていましたが、当連結会計年度においては支払対価の配分が完了しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
当社が支配獲得日の直前に保有していたマイトブリッジ Inc.の資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、企業結合に伴う再測定益として5,877百万円を認識し、連結純損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
(3)条件付対価
条件付対価は、マイトブリッジ Inc.が保有している複数の開発プログラムの進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大165百万米ドル(17,582百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
(5)取得関連費用
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
ユニバーサル セルズ Inc.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ユニバーサル セルズ Inc.
事業の内容:免疫拒絶反応をおさえた多能性細胞を創製する技術を用いた研究開発
② 取得日
米国時間 2018年2月9日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
ユニバーサル セルズ Inc.は、2013年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、白血球型抗原(HLA)不適合による拒絶という細胞医療の課題を解決し、全ての患者の治療に用いることが可能な細胞医療製品を創製できる独自技術であるユニバーサルドナー細胞技術を有しています。本買収により、当社が既に有する多能性幹細胞から分化した機能細胞を取得する基盤技術と免疫拒絶を抑えた多能性幹細胞を創製するユニバーサルドナー細胞技術とを組み合わせることで、現在治療法が殆どない様々な疾患に対する革新的な細胞医療の研究が加速していくことを期待しています。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
前連結会計年度では一部の金額については暫定的な公正価値となっていましたが、当連結会計年度においては支払対価の配分が完了しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
(3)条件付対価
条件付対価は、予め決められた臨床開発マイルストンであり、最大で38百万米ドル(3,984百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
(5)取得関連費用
金額:64百万円
取得関連費用が認識されている連結純損益計算書の表示科目:販売費及び一般管理費
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
ポテンザ セラピューティクス Inc.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ポテンザ セラピューティクス Inc.
事業の内容:免疫系を活性化する種々の新規がん治療薬の研究・開発
② 取得日
米国時間 2018年12月13日
③ 議決権付資本持分の割合
買収前に当社グループが保有していた議決権付資本持分の割合は24%でしたが、本買収により100%となります。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
ポテンザ セラピューティクス Inc.は、2014年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、過去3年半にわたる共同研究開発提携により、臨床段階にある複数の新規がん免疫療法プログラムを創出しています。本買収により、当社グループは競争力のある自社のがん免疫療法プログラムを獲得し、当社グループが保有する既存のがんプログラムとの併用療法や新たな免疫療法プログラムとの併用療法の開発につながる可能性があります。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の支払対価の公正価値の測定に関して、新たな事実が判明し追加的な分析を行ったため、上記のとおり、支払対価の暫定的な公正価値を修正しています。また、当該公正価値の測定は継続中であるため、企業結合当初の会計処理は完了していません。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
当社グループが支配獲得日の直前に保有していたポテンザ セラピューティクス Inc.の資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、企業結合に伴う再測定益として5,812百万円を認識し、連結純損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
(3)条件付対価
条件付対価は、ポテンザ セラピューティクス Inc.が保有している複数の開発プログラムの進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大240百万米ドル(26,651百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
(5)取得関連費用
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
オジェダ SAの取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:オジェダ SA
事業の内容:Gタンパク質共役受容体(GPCR)を標的とする低分子薬の開発
② 取得日
中央ヨーロッパ時間 2017年5月16日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
オジェダ SAは、1994年に設立された医薬品企業であり、低分子のGPCR創薬の研究開発に注力しています。同社は、臨床開発段階にあるfezolinetantのほか、前臨床段階に、炎症、自己免疫疾患を含む複数の疾患を対象とした低分子化合物を複数有しています。本買収により、臨床開発段階のパイプラインを拡充し、中長期の成長をより盤石なものとしていきます。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| 金額(単位:百万円) | |
| 有形固定資産 | 560 |
| 無形資産 | 74,415 |
| 現金及び現金同等物 | 519 |
| その他の資産 | 513 |
| 繰延税金負債 | △25,256 |
| その他の負債 | △1,883 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 48,868 |
| のれん | 26,145 |
| 合計 | 75,014 |
| 現金 | 62,086 |
| 条件付対価 | 12,928 |
| 支払対価の公正価値の合計 | 75,014 |
前連結会計年度では一部の金額については暫定的な公正価値となっていましたが、当連結会計年度においては支払対価の配分が完了しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
(3)条件付対価
条件付対価は、オジェダ SAが保有している臨床開発プログラムfezolinetantの開発の進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大で300百万ユーロ(39,156百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
| 金額(単位:百万円) | |
| 支払対価の公正価値の合計 | 75,014 |
| 支払対価に含まれる条件付対価の公正価値 | △12,928 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △519 |
| 子会社の取得による支出 | 61,567 |
(5)取得関連費用
金額:60百万円
取得関連費用が認識されている連結純損益計算書の表示科目:販売費及び一般管理費
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
マイトブリッジ Inc.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:マイトブリッジ Inc.
事業の内容:ミトコンドリア関連疾患領域における研究開発
② 取得日
米国時間 2018年1月23日
③ 議決権付資本持分の割合
買収前に当社が保有していた議決権付資本持分の割合は26.4%でしたが、本買収により100%となります。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
マイトブリッジ Inc.は、2011年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、ミトコンドリア関連疾患領域において、中枢および末梢神経系障害、骨格筋・心筋障害、視覚・聴覚障害、代謝障害などの治療薬の創出を目指し研究開発を進めています。本買収により、ミトコンドリア関連疾患における研究開発をさらに加速し、一日も早く患者さんのもとへ革新的な新薬を届けていくために取り組んでいきます。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| 金額(単位:百万円) | |
| 有形固定資産 | 71 |
| 繰延税金資産 | 1,594 |
| 現金及び現金同等物 | 27 |
| その他の資産 | 27 |
| その他の負債 | △339 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,380 |
| のれん | 29,329 |
| 合計 | 30,708 |
| 現金 | 17,951 |
| 条件付対価 | 7,048 |
| 既存持分の公正価値 | 5,709 |
| 支払対価の公正価値の合計 | 30,708 |
前連結会計年度では一部の金額については暫定的な公正価値となっていましたが、当連結会計年度においては支払対価の配分が完了しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
当社が支配獲得日の直前に保有していたマイトブリッジ Inc.の資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、企業結合に伴う再測定益として5,877百万円を認識し、連結純損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
(3)条件付対価
条件付対価は、マイトブリッジ Inc.が保有している複数の開発プログラムの進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大165百万米ドル(17,582百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
| 金額(単位:百万円) | |
| 支払対価の公正価値の合計 | 30,708 |
| 支払対価に含まれる条件付対価の公正価値 | △7,048 |
| 支払対価に含まれる既存持分の公正価値 | △5,709 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △27 |
| 子会社の取得による支出 | 17,924 |
(5)取得関連費用
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
ユニバーサル セルズ Inc.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ユニバーサル セルズ Inc.
事業の内容:免疫拒絶反応をおさえた多能性細胞を創製する技術を用いた研究開発
② 取得日
米国時間 2018年2月9日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
ユニバーサル セルズ Inc.は、2013年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、白血球型抗原(HLA)不適合による拒絶という細胞医療の課題を解決し、全ての患者の治療に用いることが可能な細胞医療製品を創製できる独自技術であるユニバーサルドナー細胞技術を有しています。本買収により、当社が既に有する多能性幹細胞から分化した機能細胞を取得する基盤技術と免疫拒絶を抑えた多能性幹細胞を創製するユニバーサルドナー細胞技術とを組み合わせることで、現在治療法が殆どない様々な疾患に対する革新的な細胞医療の研究が加速していくことを期待しています。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| 金額(単位:百万円) | |
| 無形資産 | 6,485 |
| 現金及び現金同等物 | 915 |
| その他の資産 | 82 |
| 繰延税金負債 | △1,354 |
| その他の負債 | △812 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 5,315 |
| のれん | 2,814 |
| 合計 | 8,130 |
| 現金 | 5,148 |
| 条件付対価 | 2,982 |
| 支払対価の公正価値の合計 | 8,130 |
前連結会計年度では一部の金額については暫定的な公正価値となっていましたが、当連結会計年度においては支払対価の配分が完了しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
(3)条件付対価
条件付対価は、予め決められた臨床開発マイルストンであり、最大で38百万米ドル(3,984百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
| 金額(単位:百万円) | |
| 支払対価の公正価値の合計 | 8,130 |
| 支払対価に含まれる条件付対価の公正価値 | △2,982 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △915 |
| 子会社の取得による支出 | 4,233 |
(5)取得関連費用
金額:64百万円
取得関連費用が認識されている連結純損益計算書の表示科目:販売費及び一般管理費
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
ポテンザ セラピューティクス Inc.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ポテンザ セラピューティクス Inc.
事業の内容:免疫系を活性化する種々の新規がん治療薬の研究・開発
② 取得日
米国時間 2018年12月13日
③ 議決権付資本持分の割合
買収前に当社グループが保有していた議決権付資本持分の割合は24%でしたが、本買収により100%となります。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
契約一時金及びマイルストンを支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
ポテンザ セラピューティクス Inc.は、2014年に設立されたバイオテクノロジー企業であり、過去3年半にわたる共同研究開発提携により、臨床段階にある複数の新規がん免疫療法プログラムを創出しています。本買収により、当社グループは競争力のある自社のがん免疫療法プログラムを獲得し、当社グループが保有する既存のがんプログラムとの併用療法や新たな免疫療法プログラムとの併用療法の開発につながる可能性があります。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)
| 当初の暫定的な 公正価値 | その後の修正 | 修正後の公正価値 | |
| 有形固定資産 無形資産 | 36 31,609 | - - | 36 31,609 |
| 現金及び現金同等物 | 802 | - | 802 |
| その他の資産 | 191 | - | 191 |
| 繰延税金負債 | △5,232 | - | △5,232 |
| その他の負債 | △1,580 | - | △1,580 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 25,827 | - | 25,827 |
| のれん | 5,762 | △244 | 5,518 |
| 合計 | 31,589 | △244 | 31,345 |
| 現金 | 18,668 | - | 18,668 |
| 条件付対価 | 7,065 | △200 | 6,865 |
| 既存持分の公正価値 | 5,856 | △44 | 5,812 |
| 支払対価の公正価値の合計 | 31,589 | △244 | 31,345 |
当連結会計年度において、当該企業結合における取得日現在の支払対価の公正価値の測定に関して、新たな事実が判明し追加的な分析を行ったため、上記のとおり、支払対価の暫定的な公正価値を修正しています。また、当該公正価値の測定は継続中であるため、企業結合当初の会計処理は完了していません。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
当社グループが支配獲得日の直前に保有していたポテンザ セラピューティクス Inc.の資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、企業結合に伴う再測定益として5,812百万円を認識し、連結純損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
(3)条件付対価
条件付対価は、ポテンザ セラピューティクス Inc.が保有している複数の開発プログラムの進捗に応じて支払うマイルストンであり、最大240百万米ドル(26,651百万円)を支払う可能性があります。
(4)キャッシュ・フロー情報
| 金額(単位:百万円) | |
| 支払対価の公正価値の合計 | 31,345 |
| 支払対価に含まれる条件付対価の公正価値 | △6,865 |
| 支払対価に含まれる既存持分の公正価値 | △5,812 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △802 |
| 子会社株式の取得による支出 | 17,866 |
(5)取得関連費用
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
(6)連結純損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額(非監査情報)
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。