訂正有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
1) 監査等委員会の組織、人員及び手続
監査等委員会の監査については、独立性の高い社外取締役3名を含む4名の監査等委員で監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査にあたります。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、社内事情に精通した常勤の監査等委員である社内取締役と、独立性が高く、各専門分野に精通し実務経験豊富な監査等委員である社外取締役で構成され、各監査等委員の特性を活かした監査等委員会の監査が効果的に実施されます。また、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室 (4名) の設置、監査部門に対する指示系統の確立、会計監査人との連携等により、監査等委員会の機能強化を図っています。
監査等委員である社内取締役の吉光透氏は、当社の財務及び会計を統括する部門の長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員である社外取締役の髙橋雷太氏は、長年、公認会計士として企業のコンサルティングや監査の業務に従事し、現在は、髙橋雷太公認会計士・税理士事務所の代表を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2) 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
(注) 1.監査等委員である佐々木宏夫氏は、2022年6月20日開催の第17期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前に開催された監査等委員会が出席対象となっています。
2. 監査等委員である中山美加氏は、2022年6月20日開催の第17期定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催された監査等委員会が出席対象となっています。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会監査方針・監査計画及び監査結果、事業報告及び計算関係書類監査結果、監査部門監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬等、取締役 (監査等委員である取締役を除く) の選任等・報酬等についての意見等です。
常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、事業所往査、会計監査人との連携、取締役・トップマネジメントとの意見交換、重要書類の閲覧等を行っています。
非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、事業所往査、業務執行に関わる報告聴取、取締役・トップマネジメントとの意見交換、会計監査人との連携等の場に出席し、必要な意見の表明を行っています。
監査等委員会は、当事業年度は、下記について重点監査項目として取組みました。
・人事制度や施策の状況
・買収会社のPMI(Post Merger Integration)の状況
・子会社ガバナンスの状況
・組織のグローバル化と再編に伴う課題への対応状況
・重要なリスクを伴う経営者による見積り・判断に基づく会計処理(税務処理含む)
・業務委託の状況
・リスク対応・管理の状況
・コンプライアンス遵守・監督の状況
・環境・社会・ガバナンス(ESG)方針・取り組みの状況
・ITに係る整備・支援の状況
当事業年度は監査等委員会による監査の強化のための取組みを継続し、経営課題についての取締役・トップマネジメントとの意見交換の内容を充実させるとともに、下記について執行体との意見交換を実施しています。
・監査部門と監査等委員会の連携強化
・外部ステークホルダーから見たアステラスのガバナンス
・女性活躍推進の取り組み状況
・ESG戦略の遂行状況
・エンタープライズリスクの管理状況
・税務戦略
監査等委員会による組織監査においては、監査部門の監査等委員会への直接報告等の連携を強化し、監査部門が各部門に対して実施するリスク評価インタビュー、内部監査テーマ及び個別監査計画に対して監査等委員会の意見及び視点を盛り込み、内部監査の結果を監査等委員会による監査に効率的に活用し、より実効的な組織監査を実施しています。
また、事業所往査面談における事前準備・事後整理等のプロセス強化、リスクベースアプローチにより選定したテーマに対する監査の実施、業務監査・会計監査の経常的監査業務の体系化を通じ、監査の高質化に向け着実な実行を推進しています。
なお、当事業年度は前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が残り、業務執行に関わる報告聴取や事業所往査等に関しては、一部直接訪問し実地往査も行いましたが、主としてウェブ会議システムを用いたリモート往査にて対応しました。
② 内部監査の状況等
内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門 (33名) を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。詳細については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
・監査等委員会と監査部門の連携状況
監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る必要があり、監査等委員会は、監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて監査部門に指示を行うことができます。さらに、監査等委員である取締役と監査部門長は、監査内容等について定期的に意見交換し、連携強化を図っています。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社の監査等委員会と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に及び必要に応じて会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にしています。
四半期決算、期末決算時には、監査等委員会は会計監査人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けるとともに、監査等委員会の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行っています。
・監査部門と会計監査人の連携状況
監査部門と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めています。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査等委員会及び監査部門は、それぞれ監査等委員会の監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、コーポレートアカウンティング・グローバルビジネスサービス部門及び必要に応じコーポレートアカウンティング・グローバルビジネスサービス部門を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施しています。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2) 継続監査期間
1968年以降
3) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:古杉 裕亮
中村 昌之
小山 晃平
4) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、公認会計士試験合格者等 8名、その他 21名
5) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性を評価した結果、監査品質に影響を与える事項はなく、会計監査人を不再任とする事由には該当しません。
6) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っています。会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
非監査業務の内容については、該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は「社債発行に伴うコンフォートレター作成業務」です。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク (Ernst & Young) に属する組織に対する報酬 [1) を除く]
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、前連結会計年度の監査実績等を踏まえ、当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間、報酬単価等の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得た上で決定します。
5) 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間の見積り、報酬単価等を精査・検討した結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項の同意を行っています。
① 監査等委員会監査の状況
1) 監査等委員会の組織、人員及び手続
監査等委員会の監査については、独立性の高い社外取締役3名を含む4名の監査等委員で監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査にあたります。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、社内事情に精通した常勤の監査等委員である社内取締役と、独立性が高く、各専門分野に精通し実務経験豊富な監査等委員である社外取締役で構成され、各監査等委員の特性を活かした監査等委員会の監査が効果的に実施されます。また、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室 (4名) の設置、監査部門に対する指示系統の確立、会計監査人との連携等により、監査等委員会の機能強化を図っています。
監査等委員である社内取締役の吉光透氏は、当社の財務及び会計を統括する部門の長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員である社外取締役の髙橋雷太氏は、長年、公認会計士として企業のコンサルティングや監査の業務に従事し、現在は、髙橋雷太公認会計士・税理士事務所の代表を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2) 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査等委員 | 吉光 透 | 19 | 19 |
| 監査等委員 | 佐々木 宏夫 | 5 | 5 |
| 監査等委員 | 渋村 晴子 | 19 | 19 |
| 監査等委員 | 髙橋 雷太 | 19 | 19 |
| 監査等委員 | 中山 美加 | 14 | 14 |
(注) 1.監査等委員である佐々木宏夫氏は、2022年6月20日開催の第17期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前に開催された監査等委員会が出席対象となっています。
2. 監査等委員である中山美加氏は、2022年6月20日開催の第17期定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催された監査等委員会が出席対象となっています。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会監査方針・監査計画及び監査結果、事業報告及び計算関係書類監査結果、監査部門監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬等、取締役 (監査等委員である取締役を除く) の選任等・報酬等についての意見等です。
常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、事業所往査、会計監査人との連携、取締役・トップマネジメントとの意見交換、重要書類の閲覧等を行っています。
非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、事業所往査、業務執行に関わる報告聴取、取締役・トップマネジメントとの意見交換、会計監査人との連携等の場に出席し、必要な意見の表明を行っています。
監査等委員会は、当事業年度は、下記について重点監査項目として取組みました。
・人事制度や施策の状況
・買収会社のPMI(Post Merger Integration)の状況
・子会社ガバナンスの状況
・組織のグローバル化と再編に伴う課題への対応状況
・重要なリスクを伴う経営者による見積り・判断に基づく会計処理(税務処理含む)
・業務委託の状況
・リスク対応・管理の状況
・コンプライアンス遵守・監督の状況
・環境・社会・ガバナンス(ESG)方針・取り組みの状況
・ITに係る整備・支援の状況
当事業年度は監査等委員会による監査の強化のための取組みを継続し、経営課題についての取締役・トップマネジメントとの意見交換の内容を充実させるとともに、下記について執行体との意見交換を実施しています。
・監査部門と監査等委員会の連携強化
・外部ステークホルダーから見たアステラスのガバナンス
・女性活躍推進の取り組み状況
・ESG戦略の遂行状況
・エンタープライズリスクの管理状況
・税務戦略
監査等委員会による組織監査においては、監査部門の監査等委員会への直接報告等の連携を強化し、監査部門が各部門に対して実施するリスク評価インタビュー、内部監査テーマ及び個別監査計画に対して監査等委員会の意見及び視点を盛り込み、内部監査の結果を監査等委員会による監査に効率的に活用し、より実効的な組織監査を実施しています。
また、事業所往査面談における事前準備・事後整理等のプロセス強化、リスクベースアプローチにより選定したテーマに対する監査の実施、業務監査・会計監査の経常的監査業務の体系化を通じ、監査の高質化に向け着実な実行を推進しています。
なお、当事業年度は前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が残り、業務執行に関わる報告聴取や事業所往査等に関しては、一部直接訪問し実地往査も行いましたが、主としてウェブ会議システムを用いたリモート往査にて対応しました。
② 内部監査の状況等
内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門 (33名) を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。詳細については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
・監査等委員会と監査部門の連携状況
監査部門は、年度監査計画の策定に当たり監査等委員会の同意を得る必要があり、監査等委員会は、監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて監査部門に指示を行うことができます。さらに、監査等委員である取締役と監査部門長は、監査内容等について定期的に意見交換し、連携強化を図っています。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社の監査等委員会と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に及び必要に応じて会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にしています。
四半期決算、期末決算時には、監査等委員会は会計監査人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けるとともに、監査等委員会の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行っています。
・監査部門と会計監査人の連携状況
監査部門と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めています。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査等委員会及び監査部門は、それぞれ監査等委員会の監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、コーポレートアカウンティング・グローバルビジネスサービス部門及び必要に応じコーポレートアカウンティング・グローバルビジネスサービス部門を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施しています。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2) 継続監査期間
1968年以降
3) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:古杉 裕亮
中村 昌之
小山 晃平
4) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、公認会計士試験合格者等 8名、その他 21名
5) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性を評価した結果、監査品質に影響を与える事項はなく、会計監査人を不再任とする事由には該当しません。
6) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っています。会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | 234 | ― | 254 | 3 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 234 | ― | 254 | 3 |
(前連結会計年度)
非監査業務の内容については、該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は「社債発行に伴うコンフォートレター作成業務」です。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク (Ernst & Young) に属する組織に対する報酬 [1) を除く]
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | ― | 8 | ― | 12 |
| 連結子会社 | 1,048 | 121 | 1,239 | 97 |
| 計 | 1,048 | 129 | 1,239 | 109 |
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、前連結会計年度の監査実績等を踏まえ、当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間、報酬単価等の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得た上で決定します。
5) 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間の見積り、報酬単価等を精査・検討した結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項の同意を行っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
