有価証券報告書-第19期(2023/04/01-2024/03/31)

34.企業結合
当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
IVERIC bio, Inc. の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	IVERIC bio, Inc. (以下「Iveric Bio社」)
事業の内容	医薬品の研究開発

② 取得日
米国東部時間 2023年7月11日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を支払対価とする株式取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
当社は、VISION「変化する医療の最先端に立ち、科学の進歩を患者さんの『価値』に変える」の実現に向け、最先端の「価値」駆動型ライフサイエンス・イノベーターを目指しています。研究開発戦略であるFocus Areaアプローチとして、多面的な視点でバイオロジーとモダリティ/テクノロジーの独自の組み合わせを見出し、アンメットメディカルニーズの高い疾患に対する革新的な医薬品の創出に取り組んでいます。現在、「再生と視力の維持・回復」を含む5つのPrimary Focusを特定し、優先的に経営資源を投下しています。Iveric Bio社買収は、当社が掲げる重点領域における製品ポートフォリオ構築のための重要なステップとなります。
Iveric Bio社は、眼科領域において新規治療薬の研究開発に注力しています。地図状萎縮 (Geographic Atrophy:GA) を伴う加齢黄斑変性 (Age-related Macular Degeneration:AMD) の治療薬として開発中のIZERVAY (一般名:avacincaptad pegol、以下「ACP」) 硝子体内注射液について、米国食品医薬品局 (FDA) から2023年8月4日 (現地時間) に承認を取得しました。
補体因子C5阻害剤であるACPは、GAを伴うAMDの治療薬候補であり、十分な治療を受けていない多くの患者さんに価値を提供できる可能性があります。ACPは、これまでに2つのピボタル試験 (GATHER1, 2試験) において、主要評価項目 (GAの進行抑制) を統計学的に有意に達成し、この適応症についてFDAからブレークスルーセラピー指定 (Breakthrough Therapy Designation) を受けています。
Iveric Bio社のリードプログラムであるACPを獲得することが、当社の経営計画2021で定める2025年度までの売上目標に貢献するだけでなく、ACPは、fezolinetantやPADCEVとともに収益を生み出す柱として、2020年代後半に控えるXTANDIの独占期間満了による売上減少を補うことが期待されています。
また、Iveric Bio社の買収により、当社は、コマーシャルチームや、専門家との広範なネットワーク、医療機関とのパートナーシップを含む、眼科領域における基盤ケイパビリティを獲得します。このようなケイパビリティ獲得を通じて、当社は、Primary Focus「再生と視力の維持・回復」における目標達成に向け、臨床開発・市場アクセスを加速させていきます。
(2) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)

	第2四半期連結会計期間 末の暫定的な公正価値	その後の修正	修正後の公正価値
無形資産 (仕掛研究開発)	884,331	-	884,331
FVTOCIの金融資産 (負債性)	9,986	-	9,986
現金及び現金同等物	44,649	-	44,649
その他の資産	2,607	-	2,607
繰延税金負債	△149,046	△4,252	△153,298
短期借入金	△15,079	-	△15,079
その他の負債	△7,984	-	△7,984
取得資産及び引受負債の 公正価値 (純額)	769,464	△4,252	765,212
ベーシス・アジャストメント	△5,584	-	△5,584
のれん	35,236	8,374	43,610
合計	799,116	4,122	803,238
支払対価の公正価値の合計	799,116	4,122	803,238

当連結会計年度において、当該企業結合の取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値の測定に関して、新たな事実が判明し追加的な分析を行ったため、上記のとおり、一部の引受負債及び支払対価の暫定的な公正価値を修正しています。なお、取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値の測定は継続中であるため、企業結合の当初の会計処理は完了していません。
無形資産 (仕掛研究開発) の公正価値はインカム・アプローチにより算出し、算定には規制当局からの販売承認取得の可能性、上市後の販売予測及び割引率等の仮定を使用しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力です。
(3) キャッシュ・フロー情報

	金額 (単位:百万円)
支払対価の公正価値の合計	803,238
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	△44,649
ベーシス・アジャストメント	5,584
子会社の取得による支出	764,173

上記のほか、Iveric Bio社の権利確定前のストック・オプション等の株式報酬に係る支払33,434百万円を企業結合とは別個に認識し、連結純損益計算書の「その他の費用」に計上しています。
(4) 取得関連費用
3,614百万円
取得関連費用は、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
(5) 連結純損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の税引前利益 (△は損失)
△107,506百万円
(注) 上記には、企業結合とは別個に認識されたIveric Bio社の権利確定前のストック・オプション等の株式報酬に係る支払33,434百万円が含まれています。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結純損益計算書の税引前利益に与える影響額 (△は損失) (非監査情報)
△52,765百万円
(注) この影響額は、Iveric Bio社の2023年4月1日から取得日までの業績に基づいて算定しています。