有価証券報告書-第203期(2022/04/01-2023/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役については、3名の社外監査役を含めた5名の監査役を選任しています。監査役 加島久宜は、長年にわたり当社の経理部門の要職を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役 道盛大志郎は、財務省の要職および東京国税局長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、1回当たりの平均所要時間は約90分でした。各監査役の出席状況については次のとおりです。
(注) 1 藤井順輔氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2022年6月23日の退任前に開催されたもののみを対象としています。
2 道盛大志郎氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2022年6月23日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
監査役会においては、監査方針、監査計画、監査役の職務の分担を決定し、重点監査項目、監査環境の整備状況、内部統制システムの整備・運用状況(リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制等)、会計監査人の監査の相当性および再任適否、競業取引・利益相反取引の状況、不祥事等への対応状況等についての検討または監視・検証を行っています。
監査役会は、当事業年度は、1)財務報告の適正を確保するための内部統制を含めた、当社単体および企業集団の内部統制システムの整備・運用状況について、2)中期経営計画2022の実施状況について、3)中期経営計画2027の立案状況について、4)地域別事業の体制整備について、5)外部環境変化への対応について、を重点監査項目として取り組みました。
各監査役は、当事業年度の監査方針、監査計画、監査役の職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、取締役および使用人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を監査しています。また、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携の機会を定期的に持つなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めています。子会社については、国内外子会社の代表取締役等との面談を行うほか、子会社の監査役とも適宜会合を持ち、情報入手に努めることにより、内部統制システムの運用状況を監査しています。
なお、当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響により、主たる海外拠点への往査を行うことはできませんでしたが、国内拠点へは往査を行うことができました。往査を行うか否かにかかわらず、事前に会議資料を入手し、論点を整理し、事前質問を発する等により、会議、調査および監査の水準向上に努めました。また、常勤監査役は、電話会議システム、ウェブ会議システム等を併用して開催される取締役会、経営連絡会等の重要な会議に実出席し、同席している取締役等との情報交換・意見交換の場を持つよう努めました。
また、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフを配置しています。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部(2023年3月31日現在11名)を設置しています。
内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っています。
内部監査部は、代表取締役社長に対する業務報告のみならず、取締役会規則に基づき、毎年1回、前年度の内部監査結果および当年度の監査計画について取締役会に直接報告を行っています。また、毎月、内部監査部の活動状況について常勤監査役に情報共有し、意見交換を行っています。さらに、毎年2回、内部監査の状況について監査役会に直接報告を行っています。
その他、毎年1回、内部監査部長と社外取締役および社外監査役との会合を開催し、内部監査に関連するトピック等について情報共有し、意見交換を行っています。また、三様監査において、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っています。
このような取組により、内部監査の実効性を確保しています。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(イ)継続監査期間
17年間
(ウ)業務を執行した公認会計士
(エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他15名が監査業務に携わっています。
(オ)監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会による会計監査人の選定につきましては、当社の監査に必要な規模・人的組織・国際的ネットワークを有すること、当社の事業内容および国内外の事業展開を熟知していること、品質管理体制・コンプライアンス体制が整備され重大な監査上の品質問題を発生させていないこと、独立性に疑義を生じさせるような利害関係がないこと等を選定・評価基準としています。
当社は、有限責任 あずさ監査法人が当該基準を満たしており、職務遂行状況等を総合的に勘案した結果、同監査法人を適任と判断し、再任しました。
当社監査役会は、会社法第340条に従い会計監査人を解任するほか、別途定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針に従い、会計監査人が継続して職務を遂行することに関し、重大な疑義が生じた場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当社監査役会の当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は会計監査人の選定・評価基準を策定しており、当該基準に基づき会計監査人に対する評価を行っています。また、独立性に関する事項、その他監査に関する法令および規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関するその他の事項等を確認することにより、会計監査人に求められる独立性および専門性についても確認を行うこととしています。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、ESG関連報告書等の内容に対する助言業務です。なお、前連結会計年度においては、該当事項はありません。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬((ア)を除く)
当社における非監査業務は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、クラウド型購買システム導入支援業務に基づくもの等です。
前連結会計年度の連結子会社における非監査業務は、税務アドバイザリー契約に基づくものです。また、当連結会計年度の連結子会社における非監査業務は、税務アドバイザリー契約に基づくものおよび事業譲渡に係るアドバイザリー契約に基づくもの等です。
(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるSumitovant 社は、アーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており、前連結会計年度における当該監査証明業務に基づく報酬額は149百万円であり、当連結会計年度における当該監査証明業務に基づく報酬額は196百万円です。
また、Sumitovant 社傘下の一部の子会社においてもアーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており、前連結会計年度における当該監査証明に基づく報酬額は281百万円であり、当連結会計年度における当該監査証明に基づく報酬額は372百万円です。
(エ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、会計監査人から監査計画の内容、監査業務の実施方法の説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしています。
(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠を検証・確認し、監査報酬の妥当性を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に基づき同意を行っています。
① 監査役監査の状況
監査役については、3名の社外監査役を含めた5名の監査役を選任しています。監査役 加島久宜は、長年にわたり当社の経理部門の要職を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役 道盛大志郎は、財務省の要職および東京国税局長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、1回当たりの平均所要時間は約90分でした。各監査役の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率) |
| 常勤監査役 | 大江 善則 | 13 回/13 回(100%) |
| 常勤監査役 | 沓内 敬 | 13 回/13 回(100%) |
| 社外監査役 | 藤井 順輔 | 3 回/3 回(100%) |
| 社外監査役 | 射手矢 好雄 | 13 回/13 回(100%) |
| 社外監査役 | 望月 眞弓 | 13 回/13 回(100%) |
| 社外監査役 | 道盛 大志郎 | 10 回/10 回(100%) |
(注) 1 藤井順輔氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2022年6月23日の退任前に開催されたもののみを対象としています。
2 道盛大志郎氏についての監査役会出席状況は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2022年6月23日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
監査役会においては、監査方針、監査計画、監査役の職務の分担を決定し、重点監査項目、監査環境の整備状況、内部統制システムの整備・運用状況(リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制等)、会計監査人の監査の相当性および再任適否、競業取引・利益相反取引の状況、不祥事等への対応状況等についての検討または監視・検証を行っています。
監査役会は、当事業年度は、1)財務報告の適正を確保するための内部統制を含めた、当社単体および企業集団の内部統制システムの整備・運用状況について、2)中期経営計画2022の実施状況について、3)中期経営計画2027の立案状況について、4)地域別事業の体制整備について、5)外部環境変化への対応について、を重点監査項目として取り組みました。
各監査役は、当事業年度の監査方針、監査計画、監査役の職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、取締役および使用人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を監査しています。また、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携の機会を定期的に持つなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めています。子会社については、国内外子会社の代表取締役等との面談を行うほか、子会社の監査役とも適宜会合を持ち、情報入手に努めることにより、内部統制システムの運用状況を監査しています。
なお、当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響により、主たる海外拠点への往査を行うことはできませんでしたが、国内拠点へは往査を行うことができました。往査を行うか否かにかかわらず、事前に会議資料を入手し、論点を整理し、事前質問を発する等により、会議、調査および監査の水準向上に努めました。また、常勤監査役は、電話会議システム、ウェブ会議システム等を併用して開催される取締役会、経営連絡会等の重要な会議に実出席し、同席している取締役等との情報交換・意見交換の場を持つよう努めました。
また、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフを配置しています。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部(2023年3月31日現在11名)を設置しています。
内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っています。
内部監査部は、代表取締役社長に対する業務報告のみならず、取締役会規則に基づき、毎年1回、前年度の内部監査結果および当年度の監査計画について取締役会に直接報告を行っています。また、毎月、内部監査部の活動状況について常勤監査役に情報共有し、意見交換を行っています。さらに、毎年2回、内部監査の状況について監査役会に直接報告を行っています。
その他、毎年1回、内部監査部長と社外取締役および社外監査役との会合を開催し、内部監査に関連するトピック等について情報共有し、意見交換を行っています。また、三様監査において、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っています。
このような取組により、内部監査の実効性を確保しています。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(イ)継続監査期間
17年間
(ウ)業務を執行した公認会計士
| 氏 名 | 所 属 | 連続して監査関連業務を行った年数 |
| 原 田 大 輔 | 有限責任 あずさ監査法人 | 5年 |
| 俣 野 広 行 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3年 |
| 立 石 政 人 | 有限責任 あずさ監査法人 | 5年 |
(エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他15名が監査業務に携わっています。
(オ)監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会による会計監査人の選定につきましては、当社の監査に必要な規模・人的組織・国際的ネットワークを有すること、当社の事業内容および国内外の事業展開を熟知していること、品質管理体制・コンプライアンス体制が整備され重大な監査上の品質問題を発生させていないこと、独立性に疑義を生じさせるような利害関係がないこと等を選定・評価基準としています。
当社は、有限責任 あずさ監査法人が当該基準を満たしており、職務遂行状況等を総合的に勘案した結果、同監査法人を適任と判断し、再任しました。
当社監査役会は、会社法第340条に従い会計監査人を解任するほか、別途定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針に従い、会計監査人が継続して職務を遂行することに関し、重大な疑義が生じた場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当社監査役会の当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は会計監査人の選定・評価基準を策定しており、当該基準に基づき会計監査人に対する評価を行っています。また、独立性に関する事項、その他監査に関する法令および規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関するその他の事項等を確認することにより、会計監査人に求められる独立性および専門性についても確認を行うこととしています。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 120 | ― | 122 | 1 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 120 | ― | 122 | 1 |
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、ESG関連報告書等の内容に対する助言業務です。なお、前連結会計年度においては、該当事項はありません。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬((ア)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 94 | ― | 22 |
| 連結子会社 | 219 | 49 | 266 | 91 |
| 計 | 219 | 143 | 266 | 113 |
当社における非監査業務は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、クラウド型購買システム導入支援業務に基づくもの等です。
前連結会計年度の連結子会社における非監査業務は、税務アドバイザリー契約に基づくものです。また、当連結会計年度の連結子会社における非監査業務は、税務アドバイザリー契約に基づくものおよび事業譲渡に係るアドバイザリー契約に基づくもの等です。
(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるSumitovant 社は、アーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており、前連結会計年度における当該監査証明業務に基づく報酬額は149百万円であり、当連結会計年度における当該監査証明業務に基づく報酬額は196百万円です。
また、Sumitovant 社傘下の一部の子会社においてもアーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており、前連結会計年度における当該監査証明に基づく報酬額は281百万円であり、当連結会計年度における当該監査証明に基づく報酬額は372百万円です。
(エ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、会計監査人から監査計画の内容、監査業務の実施方法の説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしています。
(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠を検証・確認し、監査報酬の妥当性を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に基づき同意を行っています。
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