有価証券報告書-第155期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

32.企業結合
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(取得による企業結合)
株式会社UMNファーマの株式取得(子会社化)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UMNファーマ(以下「UMNファーマ社」という)
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、市場環境の変化に対応しグローバルでの新薬開発競争を勝ち抜き、中長期的な成長を実現するためには、当社の注力領域である感染症領域の更なる発展が不可欠と考えております。当社とUMNファーマ社は、2017年10月31日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)を締結し、UMNファーマ社の遺伝子組換え技術を活用した次世代ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて共同でヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品の研究・開発・申請・販売を実現することで、両社の企業価値向上を目指してまいりました。本資本業務提携に係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究が順調に進展していたことから、2019年7月より当社及びUMNファーマ社はヒト用感染症予防ワクチンに係る開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開発・事業化を行うことを目的とした協議を進めてまいりました。その中で当社は、本事業における迅速な意思決定及び積極的かつ柔軟な経営資源の投入のためには、開発候補品ごとの業務提携ではなく、両社の研究開発体制及び製造・販売体制を統合し、事業の活性化及び効率化を図ることが必要であるとの判断に至りました。
③取得日
2019年12月19日
④被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式の取得
⑤取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 31.08%
取得日に追加取得した議決権比率 52.43%
取得後の議決権比率 83.51%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 2,970百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 5,010百万円
取得の対価 7,980百万円
取得関連費用として243百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、1,331百万円の段階取得に係る差益を、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(4)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値	7,980
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	484
棚卸資産	42
有形固定資産	80
その他の資産	52
その他の負債	△113
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	546
非支配持分	△90
のれん	7,523
合計	7,980

(注)1.当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、取得日に受け入れた資産等の額については、取得日における識別可能資産及び負債の公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
2.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
3.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 5,010百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 484百万円
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 4,525百万円
(6)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
なお、被取得企業は、2020年2月14日開催の臨時株主総会にて株式併合を承認可決し、2020年3月18日の効力発生をもち当社の100%子会社となっております。また、本株式併合により生じる1株未満の端数の合計数は、当社が2020年6月15日に取得致しました。