訂正有価証券報告書-第156期(2020/04/01-2021/03/31)
33.企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(株式会社UMNファーマ株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UMNファーマ(以下「UMNファーマ」という)
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、市場環境の変化に対応しグローバルでの新薬開発競争を勝ち抜き、中長期的な成長を実現するためには、当社の注力領域である感染症領域の更なる発展が不可欠と考えております。当社とUMNファーマは、2017年10月31日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)を締結し、UMNファーマの遺伝子組換え技術を活用した次世代ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて共同でヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品の研究・開発・申請・販売を実現することで、両社の企業価値向上を目指してまいりました。本資本業務提携に係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究が順調に進展していたことから、2019年7月より当社及びUMNファーマはヒト用感染症予防ワクチンに係る開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開発・事業化を行うことを目的とした協議を進めてまいりました。その中で当社は、本事業における迅速な意思決定及び積極的かつ柔軟な経営資源の投入のためには、開発候補品ごとの業務提携ではなく、両社の研究開発体制及び製造・販売体制を統合し、事業の活性化及び効率化を図ることが必要であるとの判断に至りました。
③ 取得日
2019年12月19日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 31.08%
取得日に追加取得した議決権比率 52.43%
取得後の議決権比率 83.51%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 2,970百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 5,010百万円
取得の対価 7,980百万円
取得関連費用として243百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、1,331百万円の段階取得に係る差益を、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(4)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度において、取得対価の配分が完了したことに伴い、当初の暫定的な金額を遡及修正致しました。これに伴い取得日において、主として無形資産が5,169百万円、繰延税金負債が1,576百万円増加し、のれんは3,000百万円減少いたしました。
2.無形資産は製品に係る仕掛研究開発資産であります。
3.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 5,010百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 484百万円
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 4,525百万円
(6)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
なお、被取得企業は、2020年2月14日開催の臨時株主総会にて株式併合を承認可決し、2020年3月18日の効力発生をもち当社の100%子会社となっております。また、本株式併合により生じる1株未満の端数の合計数は、当社が2020年6月15日に取得致しました。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(Tetra Therapeutics Inc.株式の取得)
当社は、2020年5月26日付でTetra Therapeutics Inc.(以下「Tetra」という)の株式を追加取得し、完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Tetra Therapeutics Inc.(正式名称:Tetra Discovery Partners Inc.)
事業の内容 医薬品の研究・開発
② 企業結合を行った主な理由
当社は2018年12月に認知機能改善薬候補BPN14770のライセンス契約並びに出資契約をTetraと締結し、同化合物の研究開発を協力して推進してまいりました。米国においては、アルツハイマー型認知症患者を対象としたPhaseⅡ試験が完了しました。本試験結果では、主要評価項目は達成できませんでしたが、開発を継続する意義があると判断し、Tetraの全株式を取得し、同社を完全子会社化することにいたしました。
③ 取得日
2020年5月26日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
契約一時金及びマイルストンを取得対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 50.00%
取得日に追加取得した議決権比率 50.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 11,152百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 10,290百万円
取得日における取得対価に含まれる条件付対価の公正価値 698百万円
取得の対価 22,141百万円
(3)条件付対価
条件付対価は、今後の開発の達成状況等に応じて支払うマイルストンであり、最大380百万米ドルを支払う可能性があります。
(4)取得関連費用
取得に直接要した費用は219百万円であり、前連結会計年度及び当連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)段階取得に係る差益
当社が支配獲得日の直前に保有していたTetraの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として2,958百万円を認識し、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(6)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度末において、取得日における識別可能資産及び負債の公正価値を算定し、取得対価の配分が完了しております。
2.無形資産は製品に係る仕掛研究開発資産であります。
3.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 10,290百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 1,754百万円
子会社の取得による支出 8,536百万円
(注)前連結会計年度における支出5,315百万円、当連結会計年度における支出3,221百万円
(8)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(ナガセ医薬品株式会社株式の取得)
当社の100%子会社であるシオノギファーマ株式会社(以下「シオノギファーマ」という)は、2020年10月1日付で、医薬品の製造を行うナガセ医薬品株式会社(以下「ナガセ医薬品」という)の株式の100%を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ナガセ医薬品株式会社
事業の内容 医薬品の製造
② 企業結合を行った主な理由
シオノギファーマは、世界で最も信頼されるCDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)事業者となることを目指しており、ナガセ医薬品が保有する製造能力やノウハウの相互活用を行い、今後更なるCDMOビジネスを推進し、CDMOにおけるリーディングカンパニーを目指すためであります。
③ 取得日
2020年10月1日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
シオノギファーマによる現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
現金及び現金同等物 415百万円
なお、シオノギファーマは、取得対価としての現金支払に加え、ナガセ医薬品の負債の返済原資として同社に対する現金貸付4,014百万円を行っております。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は111百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度末において、取得日における識別可能資産及び負債の公正価値を算定し、取得対価の配分が完了しております。
2.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 415百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 0百万円
子会社の取得による支出 414百万円
なお、シオノギファーマは、上記に加え、負債の返済原資として被取得企業に対する現金貸付4,014百万円を行っております。当該貸付は、連結キャッシュ・フロー計算書上、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。被取得企業は、当該貸付を返済原資として負債の支払いを行っております。
(6)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(株式会社UMNファーマ株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UMNファーマ(以下「UMNファーマ」という)
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、市場環境の変化に対応しグローバルでの新薬開発競争を勝ち抜き、中長期的な成長を実現するためには、当社の注力領域である感染症領域の更なる発展が不可欠と考えております。当社とUMNファーマは、2017年10月31日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)を締結し、UMNファーマの遺伝子組換え技術を活用した次世代ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて共同でヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品の研究・開発・申請・販売を実現することで、両社の企業価値向上を目指してまいりました。本資本業務提携に係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究が順調に進展していたことから、2019年7月より当社及びUMNファーマはヒト用感染症予防ワクチンに係る開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開発・事業化を行うことを目的とした協議を進めてまいりました。その中で当社は、本事業における迅速な意思決定及び積極的かつ柔軟な経営資源の投入のためには、開発候補品ごとの業務提携ではなく、両社の研究開発体制及び製造・販売体制を統合し、事業の活性化及び効率化を図ることが必要であるとの判断に至りました。
③ 取得日
2019年12月19日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 31.08%
取得日に追加取得した議決権比率 52.43%
取得後の議決権比率 83.51%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 2,970百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 5,010百万円
取得の対価 7,980百万円
取得関連費用として243百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、1,331百万円の段階取得に係る差益を、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(4)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 7,980 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 有形固定資産 | 80 |
| 無形資産(注)2 | 5,169 |
| 棚卸資産 | 42 |
| 現金及び現金同等物 | 484 |
| その他の資産 | 52 |
| 繰延税金負債 | △1,576 |
| その他の負債 | △113 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 4,139 |
| 非支配持分 | △682 |
| のれん(注)3 | 4,523 |
| 合計 | 7,980 |
(注)1.当連結会計年度において、取得対価の配分が完了したことに伴い、当初の暫定的な金額を遡及修正致しました。これに伴い取得日において、主として無形資産が5,169百万円、繰延税金負債が1,576百万円増加し、のれんは3,000百万円減少いたしました。
2.無形資産は製品に係る仕掛研究開発資産であります。
3.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 5,010百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 484百万円
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 4,525百万円
(6)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
なお、被取得企業は、2020年2月14日開催の臨時株主総会にて株式併合を承認可決し、2020年3月18日の効力発生をもち当社の100%子会社となっております。また、本株式併合により生じる1株未満の端数の合計数は、当社が2020年6月15日に取得致しました。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(Tetra Therapeutics Inc.株式の取得)
当社は、2020年5月26日付でTetra Therapeutics Inc.(以下「Tetra」という)の株式を追加取得し、完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Tetra Therapeutics Inc.(正式名称:Tetra Discovery Partners Inc.)
事業の内容 医薬品の研究・開発
② 企業結合を行った主な理由
当社は2018年12月に認知機能改善薬候補BPN14770のライセンス契約並びに出資契約をTetraと締結し、同化合物の研究開発を協力して推進してまいりました。米国においては、アルツハイマー型認知症患者を対象としたPhaseⅡ試験が完了しました。本試験結果では、主要評価項目は達成できませんでしたが、開発を継続する意義があると判断し、Tetraの全株式を取得し、同社を完全子会社化することにいたしました。
③ 取得日
2020年5月26日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
契約一時金及びマイルストンを取得対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 50.00%
取得日に追加取得した議決権比率 50.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 11,152百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 10,290百万円
取得日における取得対価に含まれる条件付対価の公正価値 698百万円
取得の対価 22,141百万円
(3)条件付対価
条件付対価は、今後の開発の達成状況等に応じて支払うマイルストンであり、最大380百万米ドルを支払う可能性があります。
(4)取得関連費用
取得に直接要した費用は219百万円であり、前連結会計年度及び当連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)段階取得に係る差益
当社が支配獲得日の直前に保有していたTetraの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として2,958百万円を認識し、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(6)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 当初の暫定的な公正価値 | 修正額 | 修正後の 公正価値 | |
| 取得対価の公正価値 | 18,485 | 3,656 | 22,141 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 無形資産 (注)2 | - | 26,247 | 26,247 |
| その他の非流動資産 | 58 | - | 58 |
| その他の流動資産 | 282 | - | 282 |
| 現金及び現金同等物 | 1,754 | - | 1,754 |
| 繰延税金負債 | - | △6,163 | △6,163 |
| その他の負債 | △193 | - | △193 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,902 | 20,083 | 21,985 |
| のれん (注)3 | 16,582 | △16,426 | 155 |
| 合計 | 18,485 | 3,656 | 22,141 |
(注)1.当連結会計年度末において、取得日における識別可能資産及び負債の公正価値を算定し、取得対価の配分が完了しております。
2.無形資産は製品に係る仕掛研究開発資産であります。
3.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 10,290百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 1,754百万円
子会社の取得による支出 8,536百万円
(注)前連結会計年度における支出5,315百万円、当連結会計年度における支出3,221百万円
(8)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(ナガセ医薬品株式会社株式の取得)
当社の100%子会社であるシオノギファーマ株式会社(以下「シオノギファーマ」という)は、2020年10月1日付で、医薬品の製造を行うナガセ医薬品株式会社(以下「ナガセ医薬品」という)の株式の100%を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ナガセ医薬品株式会社
事業の内容 医薬品の製造
② 企業結合を行った主な理由
シオノギファーマは、世界で最も信頼されるCDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)事業者となることを目指しており、ナガセ医薬品が保有する製造能力やノウハウの相互活用を行い、今後更なるCDMOビジネスを推進し、CDMOにおけるリーディングカンパニーを目指すためであります。
③ 取得日
2020年10月1日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
シオノギファーマによる現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
現金及び現金同等物 415百万円
なお、シオノギファーマは、取得対価としての現金支払に加え、ナガセ医薬品の負債の返済原資として同社に対する現金貸付4,014百万円を行っております。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は111百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得対価の公正価値 | 415 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 有形固定資産 | 1,779 |
| 棚卸資産 | 698 |
| 営業債権 | 1,192 |
| その他の資産 | 625 |
| 社債及び借入金(流動) | △4,014 |
| 営業債務 | △194 |
| その他の金融負債 | △581 |
| その他の負債 | △603 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △1,099 |
| のれん (注)2 | 1,514 |
| 合計 | 415 |
(注)1.当連結会計年度末において、取得日における識別可能資産及び負債の公正価値を算定し、取得対価の配分が完了しております。
2.のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。なお、認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
現金による取得対価 415百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物 0百万円
子会社の取得による支出 414百万円
なお、シオノギファーマは、上記に加え、負債の返済原資として被取得企業に対する現金貸付4,014百万円を行っております。当該貸付は、連結キャッシュ・フロー計算書上、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。被取得企業は、当該貸付を返済原資として負債の支払いを行っております。
(6)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
