四半期報告書-第155期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
当社は2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、当社の関連会社である株式会社UMNファーマ(以下、「UMN社」という。)の普通株式及び新株予約権を2019年10月31日から2019年12月12日にかけて、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UMNファーマ
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、市場環境の変化に対応しグローバルでの新薬開発競争を勝ち抜き、中長期的な成長を実現するためには、当社の注力領域である感染症領域の更なる発展が不可欠と考えております。当社とUMN社は、2017年10月31日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)を締結し、UMN社の遺伝子組換え技術を活用した次世代ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて共同でヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品の研究・開発・申請・販売を実現することで、両社の企業価値向上を目指してまいりました。本資本業務提携に係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究が順調に進展していたことから、2019年7月より当社及びUMN社はヒト用感染症予防ワクチンに係る開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開発・事業化を行うことを目的とした協議を進めてまいりました。その中で当社は、本事業における迅速な意思決定及び積極的かつ柔軟な経営資源の投入のためには、開発候補品ごとの業務提携ではなく、両社の研究開発体制及び製造・販売体制を統合し、事業の活性化及び効率化を図ることが必要であるとの判断に至りました。
(3)企業結合日
2019年12月19日
(4)企業結合の法的形式
当社による現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 31.08%
企業結合日に追加取得した議決権比率 52.43%
取得後の議決権比率 83.51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、UMN社の株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年9月30日としており、かつ、当第3四半期連結決算日と被取得企業の会計期間末日との差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価 2,970百万円
追加取得に伴い支出した現金 5,010百万円
取得原価 7,980百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,331百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7,518百万円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果の発現する期間については、現在算定中であります。