有価証券報告書-第156期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
社外取締役は3名、社外監査役は3名です。

安藤 圭一	経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会においては、議長を務めるとともに、重要な経営資源である資産の活用、人材育成の観点から質問・意見を多く出し、予算の立案・管理や投資を含めた資本政策などについて、的確なアドバイスを行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
尾崎 裕	企業経営・組織経営に関する豊富な実務経験と幅広い知識を活かし、経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会においては、当社のビジネスやマーケティングに関する助言や提携に関する問題提起など、明確な指摘や支援の発言を多く行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
髙槻 史	国際企業法務に携われてきた弁護士の立場で、グローバルな観点から社会規範、法令等の遵守を優先して公正に経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会においては、当社の果たすべき企業責任を認識し、取締役の職務の執行状況について、社会規範、法令等の遵守を優先して幅広い見地から発言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 同氏がパートナーである大江橋法律事務所に対し、同事務所が専門的な知見を有する国際企業法務等に関わる個別事案の一部に関して、当社は弁護士報酬を支払ったことがありますが、その報酬額は弁護士法人大江橋法律事務所の受取報酬の2%未満であり、同氏がパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約等の経常的な契約関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
藤原 崇起	経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断及び職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務の執行状況について幅広い見地から発言を行っております。 また、監査役会においては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。

藤沼 亜起	経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断及び職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務の執行状況について幅広い見地から発言を行っております。 また、監査役会においては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
奥原 主一	財務・会計の高度な専門性や変化の激しいビジネス環境に応じた監査を行うことを役割として期待する中、取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務の執行状況について幅広い見地から発言を行っております。 また、監査役会においては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。

「独立社外役員の要件及び独立性判断基準」
≪要件≫
① 経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる ② 社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる ③ 当社経営陣のみならず、ステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する ④ 一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない
≪独立性判断基準≫
① 当社グループの主要株主(総議決権の10%以上の株式を保有する株主もしくは上位10位内の株主)、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
② 当社グループが主要株主(総議決権の10%以上を保有する会社もしくは上位10位内の会社)である会社の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
③ 当社グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「当社グループの主要な取引先」とは次のいずれかをいう
a.当社グループの直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、当社グループからの当該取引先への支払額が、当社グループの連結売上高の2%以上となる取引先
b.当社グループの直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、当社グループによる当該取引先からの受取額が、当社グループの連結売上高の2%以上となる取引先
④ 当社グループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「当社グループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう(⑤が適用される場合は除く)
a.当該取引先の直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、当該取引先からの当社グループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先
b.当該取引先の直近事業年度を含む過去3年の事業年度の平均において、当該取引先による当社グループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先
⑤ 本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、当社グループから本人の取締役・監査役報酬以外に以下の報酬を受け取っていないこと
a.(個人の場合)年間1,000万円以上の報酬
b.(法人・機関等の場合)本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去3年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の2%もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬
⑥ 当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと
⑦ 当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと
⑧ 当社グループの社外監査役の在任期間が12年(3期)を超えていないこと
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。
社外監査役は、原則月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役、常勤監査役及び使用人等から監査役監査、会計監査、内部監査及びコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、意見を表明しております。