有価証券報告書-第112期(2022/01/01-2022/12/31)

28.関連当事者
(1)支配株主
研究基盤を強化した日本のトップ製薬企業となるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュ・グループの一員となりました。
当社はロシュと以下を合意しております。
アライアンス基本契約(Basic Alliance Agreement)
当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。本基本契約では、以下の各項目を含む、当社のガバナンス及び業務運営に関する合意事項を定めております。
・アライアンスのストラクチャー
・ロシュの株主権
・ロシュによる当社取締役推薦権
・ロシュによる当社普通株式売買の取引制限事項
当社は、新株予約権付社債及びストック・オプションの行使並びにその他の目的により、普通株式を追加で発行することがあります。この場合、ロシュは優先引受権を行使することにより、当社株式の保有割合を維持する権利を有しております。
ライセンス契約
2001年12月に調印した日本包括的権利契約(Japan Umbrella Rights Agreement)により、当社は、ロシュの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。
また、2002年5月に調印した(日本、韓国を除く)世界包括的権利契約(Rest of the World Umbrella Rights Agreement)を修正し、2014年8月に(日本、韓国、台湾を除く)改訂世界包括的権利契約(Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement)を締結しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外(韓国、台湾を除く)における開発・販売について第一選択権を保有しております。
これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の製品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。
・第一選択権行使による製品導入時の契約一時金
・開発目標達成によるマイルストン
・売上に対するロイヤルティ
これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合があります。
研究協力契約
当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。
配当
当社のロシュに対する配当は84,476百万円(前連結会計年度60,340百万円)です。
(2)関連当事者との重要な取引及び債権債務

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する取引高				(単位:百万円)
		当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)		前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
売上収益		482,737		450,217
仕入高		398,245		219,314

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する債権・債務				(単位:百万円)
		当連結会計年度 (2022年12月31日)		前連結会計年度 (2021年12月31日)
営業債権及びその他の債権		194,485		172,112
営業債務		121,185		81,648

(3)経営幹部の報酬

役員報酬				(単位:百万円)
		当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)		前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
取締役
定例報酬		243		274
賞与		140		169
勤務継続型譲渡制限付株式報酬		65		78
業績連動型譲渡制限付株式報酬		68		94
合計		516		615
監査役
定例報酬		101		99
合計		101		99