有価証券報告書-第115期(2025/01/01-2025/12/31)

27.関連当事者
(1)支配株主
日本における研究開発型製薬企業のリーディングカンパニーとなるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュ・グループの一員となりました。
当社はロシュとの間で、戦略的アライアンスに関する主要な契約として、以下を合意しております。
アライアンス基本契約(Basic Alliance Agreement)
当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。その後2022年の改定を経て、本基本契約では、以下の各項目を含む、アライアンスの基本原則に関する合意事項を定めております。詳細につきましては、「第2 事業の状況 5. 重要な契約等 (1)エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス」をご参照ください。
・アライアンスのストラクチャー
・開発候補品に関する第一選択権
・ロシュの当社取締役及び監査役の指名権
・当社の上場維持に係るロシュの協力義務
・ロシュ保有株式の処分に関する制限
・株式の発行等に関する制限及びロシュの優先引受権
ライセンス契約
2001年12月に調印した日本包括的権利契約(Japan Umbrella Rights Agreement)により、当社は、ロシュ・グループの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。
また、2002年5月に調印した(日本、韓国を除く)世界包括的権利契約(Rest of the World Umbrella Rights Agreement)を修正し、2014年8月に(日本、韓国、台湾を除く)改訂世界包括的権利契約(Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement)を締結しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外(韓国、台湾を除く)における開発・販売について第一選択権を保有しております。
これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の開発候補品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。
・第一選択権行使による開発候補品導入時の契約一時金
・開発目標達成によるマイルストン
・売上に対するロイヤルティ
これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合があります。
研究協力契約
当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。
配当
当社のロシュに対する配当は183,032百万円(前連結会計年度81,459百万円)です。
(2)関連当事者との重要な取引及び債権債務

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する取引高				(単位:百万円)
		当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)		前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
売上収益		724,053		652,725
仕入高		258,731		164,608

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する債権・債務				(単位:百万円)
		当連結会計年度 (2025年12月31日)		前連結会計年度 (2024年12月31日)
営業債権及びその他の債権		247,468		201,957
営業債務		35,177		7,327

(3)経営幹部の報酬

役員報酬				(単位:百万円)
		当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)		前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
取締役
定例報酬		271		286
賞与		179		165
勤務継続型譲渡制限付株式報酬		106		100
業績連動型譲渡制限付株式報酬		99		74
合計		654		624
監査役
定例報酬		131		120
合計		131		120