半期報告書-第134期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2025年7月10日開催の取締役会において、2025年8月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的及び理由
当社が2025年5月7日に公表した「塩野義製薬株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(その後の訂正を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、塩野義製薬株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2025年5月8日から2025年6月18日までの30営業日を公開買付けにおける買付等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
なお、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②本公開買付けの成立後に公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て(但し、日本たばこ産業株式会社(以下「日本たばこ産業」といい、公開買付者及び日本たばこ産業を総称して以下「公開買付関係者」といいます。)が所有する当社株式15,398,800株(所有割合(注1):54.78%。以下「不応募合意株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付関係者のみとするために当社が行う会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく、2025年9月1日を効力発生日として、当社株式について1,924,850株を1株に併合する旨の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本株式併合の効力発生後に当社が実施する不応募合意株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う公開買付者による当社に対する資金提供(当社に対する貸付け、公開買付者を引受人とする第三者割当増資(注2)その他の方法によることを予定しているとのことです。)並びに会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)(注3)、並びに④本自己株式取得から構成され、最終的に当社の株主を公開買付者のみとすることを企図しているとのことです。
(注) 1.「所有割合」とは、2025年6月30日現在の発行済株式総数(28,800,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(684,825株)及び当社が今後自己株式として無償取得を行う予定の譲渡制限付株式数(2,780株)を控除した株式数(28,112,395株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
2.公開買付者によると、このような第三者割当増資を行う場合、公開買付価格の均一性(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないよう、公開買付者による普通株式1株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格とし、かつ、払込価額が「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)に該当しない金額(但し、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。)にする予定であり、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないとのことです。
3.公開買付者は、本自己株式取得を実施するために必要な当社の分配可能額が確保されない場合に限り、当社に対して、本減資等の実施を要請する予定とのことです。
そして、当社が2025年6月19日に公表した「塩野義製薬株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年6月25日をもって、当社株式10,977,092株(所有割合:39.05%)を所有するに至りましたが、当社株式の全て(但し、不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2025年7月10日開催の当社取締役会において、当社の株主を公開買付関係者のみとするため、本株式併合を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付関係者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 本株式併合の要旨
① 株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 2025年6月10日(火)
本臨時株主総会基準日 2025年6月30日(月)
取締役会決議日 2025年7月10日(木)
本臨時株主総会開催日 2025年8月8日(金)(予定)
整理銘柄指定日 2025年8月8日(金)(予定)
最終売買日 2025年8月27日(水)(予定)
上場廃止日 2025年8月28日(木)(予定)
本株式併合の効力発生日 2025年9月1日(月)(予定)
② 株式併合の内容
・併合する株式の種類
普通株式
・併合比率
当社株式について、1,924,850株を1株に併合いたします。
・減少する発行済株式総数
28,799,986株
・効力発生日前における発行済株式総数
28,112,395株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2025年6月30日現在の発行済株式総数 28,800,000株から、当社が2025年7月10日の当社取締役会においてその消却を決議し、2025年8月29日付けで消却される予定の当社が所有する自己株式の株式数687,605株(2025年6月30日時点で当社が所有する全ての自己株式684,825株に、当社が今後自己株式として無償取得を行う予定の譲渡制限付株式2,780株を加えた株数に相当)を除いた株式数です。
・効力発生後における発行済株式総数
14株
・効力発生日における発行可能株式総数
56株
・1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合について」の「(1) 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付関係者以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、当社株式が2025年8月28日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることを踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年8月31日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である6,350円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は14株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2025年9月1日(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は56株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものです。
② 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は14株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。

③ 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付関係者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供措置に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第12条(定時株主総会の基準日)及び第14条(電子提供措置等)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、5,400万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、56株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
第9条～第11条 (条文省略)	第7条～第9条 (現行どおり)
(定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。	(削除)
第13条 (条文省略)	第10条 (現行どおり)

現行定款

変更案

(電子提供措置等) 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第15条～第33条 (条文省略)	第11条～第29条 (現行どおり)

(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日 2025年8月8日(予定)
定款変更の効力発生日 2025年9月1日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2025年7月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式687,605株(2025年6月30日時点で当社が所有する全ての自己株式684,825株に、当社が今後自己株式として無償取得を行う予定の譲渡制限付株式2,780株を加えた株数)を2025年8月29日をもって消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、2025年9月1日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式の総数は、28,112,395株となります。