有価証券報告書-第101期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「患者さんのよろこび」、「企業のよろこび」、「社員のよろこび」の3つのよろこびを経営理念として掲げております。その中のひとつである「企業のよろこび」とは、“医薬品企業としての社会的責任を自覚し、高い倫理観をもって企業活動を行い、社会から信頼される企業をめざす”ということであり、「コーポレート・ガバナンスの充実」や「経営の透明性とステークホルダーへの説明責任」は、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社の規模、経営監視機能等を総合的に判断して、監査役会設置会社を選択しております。社外監査役2名を含む4名の監査役が取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べており、社外監査役は中立的な立場からの意見を述べていることなどから、現在の監査体制で経営監視機能は十分に機能していると考えております。
また、当社は意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の明確化に向け、執行役員制度を導入しております。
経営の意思決定機関である取締役会は、月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役のうち3名は社外取締役であり、さらに社外監査役を含む監査役や執行役員も出席し、経営方針の徹底及び意思決定の公正・透明化をはかることができる体制としております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ハ.会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
(取締役会)
取締役会は、取締役9名(大沼哲夫、堀内裕之、田邉芳男、松浦真洋、太田実、鈴土雅、上別府圭子、髙木正一郎、井上康知)で構成されており、うち社外取締役は、3名(上別府圭子、髙木正一郎、井上康知)であります。なお、代表取締役会長大沼哲夫が議長を務めております。社外取締役と当社とは、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、その他の経営の重要事項が審議され、業務執行状況についても随時報告されております。
取締役会には、監査役も出席し、意見を述べております。また、経営方針の徹底のために、執行役員も参加しております。
(経営会議)
当社は、取締役会で定められた経営基本方針に基づき、経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議する機関として、経営会議を設置しております。
経営会議には、監査役も出席しております。現在は、取締役の大沼哲夫、堀内裕之、田邉芳男、松浦真洋、太田実、鈴土雅及び一部の執行役員等で構成されております。
(執行役員)
当社は、経営の意思決定の迅速化と監督機能及び業務執行機能の明確化に向けて、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役会により選任され、取締役会及び担当取締役の統括の下に、委任された業務を執行しております。
(監査役・監査役会)
当社は、監査役制度を採用し、監査役は4名で、2名が常勤監査役(岩本篤忠、土井直巳)、2名は社外監査役(遠藤宏歳、松本洋明)であります。社外監査役2名は、当社と会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。また、他に補欠社外監査役1名を選任しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、職務執行を監査することで経営の意思決定と執行についての公正性・透明性の確保につとめております。
監査役会につきましては、定例的に1ヶ月に1回開催しております。
会計監査人との定期的な会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行う等、公正な監査が実施できる体制づくりを行っております。
(指名報酬委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役等の指名並びに取締役等の報酬について審議する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は3名で、取締役堀内裕之と社外取締役2名(榎本英紀、髙木正一郎)で構成(2021年3月31日現在)されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム構築の基本方針
当社は、取締役会において、以下の内部統制システム構築の基本方針を決議しております。
1.法令遵守体制
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ全体に共通した行為規範である「科研製薬企業行動規準」及び「科研製薬企業行動指針」を定め、これを遵守し行動するとともに、その啓発をはかる。
2)コンプライアンス担当役員を任命し、法務部を所管部署としてコンプライアンスの実践に継続的に取り組む。
2.情報保存管理体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
株主総会、取締役会、経営会議など、取締役又は執行役員の出席する重要な会議について議事録を作成するほか、取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程の定めるところにより、保存・管理を行い、必要な関係者が閲覧、謄写できる体制を整える。
3.リスク管理体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理担当役員を任命し、経営企画部を所管部署として当社グループのリスクを把握・管理できる体制を構築する。
2)リスク分類を行い、それぞれの責任部署を定め管理する。
3)当社グループの経営上重大なリスクの対応については、取締役会にて経営判断し、責任部署で管理する。
4)業務監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、社長・取締役会・監査役会に報告する。
4.効率性確保のための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会を毎月1回開催し、法令・定款に定められた取締役会審議事項に関する決議のほか、当社グループの経営の重要事項を審議する。
2)各取締役の担当業務及び各執行役員に執行委任する業務を取締役会で決定する。各取締役及び執行役員は、担当する業務を効率的に執行する。
3)子会社は、定期的に財務報告に係る事項を当社に報告するとともに、子会社の取締役又は監査役は、必要に応じて子会社の取締役会の審議における重要事項を取締役会に報告する。
4)経営会議等において、当社グループの経営に関する重要事項について、関係する取締役及び執行役員等が協議することにより、経営及び業務執行の全体としての効率化につとめる。
5.監査役スタッフに関する体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役会に関する事務は総務部が行うものとする。
2)監査役から監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「監査役スタッフ」という。)を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議の上、専任又は兼任の監査役スタッフを総務部に配置する。
3)監査役スタッフの知識・能力、員数又は従事体制について、監査役から改善等を求められた場合、取締役は監査役と協議の上、適切に対応する。
4)監査役は、監査役スタッフに対して直接指揮命令することができる。
5)監査役スタッフの考課及び異動については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重するものとする。
6.監査役への報告体制
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を、直接的または間接的を問わず、報告するものとする。
2)当社グループの取締役、執行役員及び従業員等は、監査役から報告を求められた場合、速やかに対応する。
3)監査役に対して前2号の報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止する。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の職務の執行に制約が生じないよう、予め定められた社内手続きに基づいて処理する。なお、緊急の必要により予め社内手続きを経ることができないときは、監査役が必要な職務の執行を先行することを妨げないものとする。
2)代表取締役は、監査役と定期的会合で意見交換を行う。
3)監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
4)業務監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査結果を監査役に報告するものとする。
なお、財務報告に係る内部統制については、経理部担当取締役を委員長とした財務報告に係る内部統制委員会を設置し、全社的に財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。当該委員会で検討した事項は、社長及び検討事項に関係する担当取締役に提案又は報告し、重要事項は取締役会に付議又は報告しております。
当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の遂行に関し負う責任及び当該責任追及を受けることにより生じることのある損害を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を制定し、リスクの掌握、対策及び教育等のリスク管理を部門・部署毎に実施するとともに、取締役会において任命されたリスク管理担当役員を委員長としたリスク管理委員会を組織し、全社的にリスク管理を実施する体制としております。なお、リスク管理委員会において審議した重要事項は、取締役会に付議又は報告しております。
ハ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.中間配当の決定機関
当社は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としているため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
2.自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引又は公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。