有価証券報告書-第113期(2024/04/01-2025/03/31)

(h) 株式会社の支配に関する基本方針
イ) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、「患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献する」との企業理念(hhc理念:ヒューマン・ヘルスケア理念)を定款に規定し、ステークホルダーズの皆様と共有してきました。
当社は、2021年4月よりスタートした中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を転換し、貢献先を従来の「患者様とそのご家族」から「患者様と生活者の皆様」に大きく拡大して、「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献するソリューションの創出に取り組んでいます。
上記の理念や考え方を実現するために、当社はhhcecoモデルを推進しています。hhcecoモデルとは、人々の健常な状態から高リスク、発症・治療、経過観察/予後の状態までを支えるエコシステムを、患者様、医療従事者、アカデミア、企業、自治体など様々なステークホルダーと連携して構築することで価値を提供するビジネスモデルです。その第一歩として、当社は認知症エコシステムの構築に取り組んでいます。具体的には、エーザイが保有する臨床試験やコホート研究、プロダクトサービスを通じて取得したヘルスケアデータを活用して、我々の現在の主軸事業である創薬開発に留まらず、創薬技術だけでは解決できない課題に挑む新技術による非創薬ソリューションの開発、および自社・他社のさまざまなソリューションと幅広いユーザーを結びつける認知症プラットフォームの構築を目指しています。創出されたデータ・モデル、創薬/非創薬ソリューションなどさまざまなプロダクトをのせた認知症プラットフォームを中核として認知症エコシステムが拡大することで、当社のみならず、他産業や自治体における商品の高度化やサービスの向上が可能となり、認知症の当事者様に対して最適なタイミングで最適な選択肢が提供できると考えています。企業理念であるhhcと、このエコシステムを統合したビジネスモデルを実現するhhceco企業をめざします。
さらに、当社は「医療較差の是正」に注力し、リンパ系フィラリア症治療薬の無償提供をはじめとした医薬品アクセスの改善に向けた取り組みを継続しています。熱帯病治療薬の研究開発においても、様々なパートナーシップにより豊富なパイプラインを構築しています。当社は、「日常と医療の領域で生活する人々」へ我々の製品と希望を届ける努力を惜しみません。
しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。
もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。
以上より、当社は、日本発のイノベーション企業として、hhc理念とそれを実現することに動機付けられた社員の存在、理念実現のための知の創造活動(hhc活動)、そして社会善(人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正)を効率的に実現するビジネス展開などが当社の企業価値の源泉であると考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、中長期的に当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努める前提において、このような源泉を十分に理解する必要があります。
ロ) 基本方針の実現に資する取組みおよび基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
ⅰ) 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、前記イ)のとおり、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」に基づいた取り組みを進めています。これらの具体的な内容については、「第2 事業の状況、1 経営方針、経営環境および対処すべき課題等」をご参照ください。
また、当社は、2004年に委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)に移行し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。
ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
万が一、当社の企業価値向上の源泉を理解せず、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収提案や買付がなされた場合には、株主の皆様が検討のために必要な時間と情報を確保するとともに、必要に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策(いわゆる買収防衛策を含む)を講じてまいります。
ハ) ロ)の取り組みに関する当社取締役会の判断およびその理由
当社としては、前記イ)記載の通り、企業価値・株主共同の利益の向上は、患者様と生活者の皆様のベネフィット向上により実現できるものと考えているところ、上記ロ)ⅰ)記載の取り組みは、そのような患者様と生活者の皆様のベネフィット向上に資すると考えています。
また、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えない買付をはじめとする不適切な買付や、定款で定めた理念実現のための日本発のイノベーション企業としての知識創造活動(hhc活動)やそれによって動機付けられた社員の存在、社会善(健康憂慮の解消、医療較差の是正)の効率的実現のためのビジネス行動、当社が患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を実現するために必要不可欠な新薬の研究・開発体制、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供を含むhhcecoモデルの追求、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保などを含む、企業施策を妨げるような買付がなされれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。このため、当社としては、そのような買付を防止するために上記ロ)ⅱ)記載の措置をとることは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保の観点から適切であると考えています。
以上を踏まえ、当社取締役会は、上記ロ)記載の各取り組みは、前記イ)記載の基本方針に沿ったものであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に適うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。