有価証券報告書-第84期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(5) 【所有者別状況】
2020年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	47	23	133	278	12	12,735	13,228	―
所有株式数 (単元)	―	383,740	3,415	132,744	371,744	25	288,795	1,180,463	42,855
所有株式数 の割合(%)	―	32.51	0.29	11.25	31.49	0.00	24.46	100.00	―

(注) 1 自己株式4,018,988株は「個人その他」の欄に40,189単元、及び「単元未満株式の状況」の欄に88株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	399,396,000
計	399,396,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年6月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	118,089,155	118,089,155	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株で あります。
計	118,089,155	118,089,155	―	―

(注) 提出日現在の発行数には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2008年8月25日及び2008年9月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役7及び当社監査役1 (注)1
新株予約権の数(個) ※	330,125 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 330,125 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間 ※	2008年9月14日～2048年9月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,161 資本組入額 581
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権の割り当てを受けたもの(以下、「新株予約権者」という)は、当社の役員を退任(死亡退任を除く。)した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人のうち、配偶者、子、一親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該新株予約権者が死亡により退任した日の翌日から4か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする。また、新株予約権を担保に供することはできない。
代用払込みに関する事項 ※	新株予約権者は、行使時の払込みに代えて、退職慰労金相当額打ち切り支給額請求権をもって相殺する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4
新株予約権の取得条項に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 2008年8月25日及び2008年9月12日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、下記3に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。なお、定めがない場合は、(注)5に従って当社が残存新株予約権を取得するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数及び(注)3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当りの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。
5 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2016年4月1日 ～ 2017年3月31日 (注)	7,034	117,936,284	4	6,415	4	5,519
2018年4月1日 ～ 2019年3月31日 (注)	53,624	117,989,908	31	6,446	31	5,550
2019年4月1日 ～ 2020年3月31日 (注)	99,247	118,089,155	57	6,504	57	5,607

(注) ストックオプションの権利行使による増加であります。

① 【発行済株式】
2020年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 4,018,900	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 114,027,400	1,140,274	―
単元未満株式	普通株式 42,855	―	1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	118,089,155	―	―
総株主の議決権	―	1,140,274	―

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。

② 【自己株式等】
2020年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
(自己保有株式) ロート製薬株式会社	大阪市生野区巽西1丁目8-1	4,018,900	―	4,018,900	3.40
計	―	4,018,900	―	4,018,900	3.40