有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
当社は、2024年4月4日開催の取締役会において、シンガポールの漢方薬製造販売企業のEu Yan Sang International Ltd.(以下「EYS」)を子会社化(当社の孫会社化)することを目的として、三井物産株式会社(以下「三井物産」)らと共同で、EYSの発行済普通株式の85.91%をRighteous Crane Holding Pte. Ltd.から取得することを決議し、2024年6月3日に株式の取得を完了しました。本株式取得は、当社の子会社であるSoar R2M Pte. Ltd.により行われました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Eu Yan Sang International Ltd.
事業の内容 漢方薬・食品等の製造及び販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、世界の人々に商品やサービスを通じて「健康」をお届けすることによって、当社を取り巻くすべての個人や社会を「Well-being」に導くことを存在意義(パーパス)として事業を展開し、事業領域ビジョン2030では一般用医薬品、スキンケア、食品のコア事業の更なる拡大・強化を目指しています。製品及びサービス別売上でスキンケアは現在65%を占めていますが、あらゆる健康に対してソリューションを提供するには一般用医薬品・食品の更なる強化は必須であり、地域別売上で約30%を占めているアジア地域は今後更なる成長が期待できます。EYS のアジアにおける強い製品・ブランド力と当社の研究技術開発・販売力が連携することで、革新的なビジネスにつなげ、前例のない健康事業の実現を目指します。
③ 企業結合日
2024年6月3日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
85.91%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるSoar R2M Pte. Ltd.が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 694.5百万シンガポールドル
取得原価	694.5百万シンガポールドル

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
1. 当社は2024年5月13日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2024年5月24日及び2024年5月31日に借入を実行いたしました。
(1) 資金使途 Eu Yan Sang International Ltd.の株式取得にかかる資金
(2) 借入先 取引先銀行5行
(3) 借入金額 13,200百万円
(4) 借入金利 基準金利+スプレッド
(5) 借入実行日 2024年5月24日及び2024年5月31日
(6) 借入期間 借入実行日より1か月(なお、返済期日に同額を同条件で借換えしております。)
(7) 担保等の有無 無担保、無保証
2. 当社は2024年5月13日開催の取締役会において、当社の子会社であるSoar R2M Pte. Ltd.が資金の借入を行うことを決議し、2024年5月30日及び2024年6月3日に借入を実行いたしました。
(1) 資金使途 Eu Yan Sang International Ltd.の株式取得にかかる資金
(2) 借入先 取引先銀行2行
(3) 借入金額 130百万シンガポールドル
(4) 借入金利 固定金利
(5) 借入実行日 2024年5月30日及び2024年6月3日
(6) 借入期間 借入実行日より2年間
(7) 担保等の有無 当社及び三井物産株式会社による債務保証
(当社子会社のSoar R2M Pte. Ltd.によるEu Yan Sang International Ltd.の株式に対する株式公開買付けの実施について)
当社は、2024年6月10日より子会社であるSoar R2M Pte. Ltd.(以下「SPC」)を通じて、Eu Yan Sang International Ltd.(以下「EYS」)株式の公開買付けを実施しております。なお、本公開買付けの概要は以下の通りであります。
1. 本公開買付けの目的
(取得による企業結合)に記載のとおりです。
2.公開買付けの概要
(1) 公開買付け実施者
Soar R2M Pte. Ltd.
(2) 公開買付け対象者の概要

名称	Eu Yan Sang International Ltd.
所在地	Tai Seng Drive, Singapore
代表者の役職・氏名	Wong Ho Kang, Dominic(CEO)
事業内容	漢方薬・食品等の製造及び販売
資本金	39.1百万シンガポールドル(2023年6月時点)
設立年	1993年(創業1879年)

(3) 公開買付けの期間
2024年6月10日から2024年7月8日(予定)
(4) 買付けを行う株券等の種類
普通株式
(5) 公開買付けの価格
普通株式1株当たり1.8184シンガポールドル
(6) 買付予定株券等の数
買付予定数:62,623,348株
(7) 買付代金
約113百万シンガポールドル(予定)
(8) 買付資金の調達方法
自己資金および借入により充当予定
(9) その他重要な事項
SPCが、本公開買付けによりEYSの発行済株式総数(但し、SPCが本公開買付け開始時に保有していたEYSの株式を除きます。)の90%以上の株式を取得することとなった場合、SPCは、シンガポール会社法215条1項に基づき、本件公開買付けに応募しなかった株主から強制的にその保有する株式を公開買付け価格で買い取る権利を取得します。SPCは、当該権利を取得した場合、同権利を行使する予定です。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年6月5日開催の取締役会において、オーストリアの製薬会社 モノ ケムファーム プロドゥクト(Mono chem-pharm Produkte GmbH、本社:オーストリア ウィーン、以下「モノ社」)の株式の51%をモンドピヒラー・ノールドゥン民間財団(MONDPICHLER-NOORDUNG-PRIVATSTIFTUNG、本社:オーストリア、ウィーン、以下「MNP」)から取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得は、当社の子会社であるメンソレータム社が新規に設立する子会社とMNPが共同出資するオーストリアの特別目的会社(以下「SPC」)により行われます。
(1) 株式取得の目的
当社は、製品やサービスを通じて世界中の人々に「健康」をお届けすることによって、当社を取り巻くすべての個人や社会を「Well-being」へと導くことを存在意義(パーパス)として事業を展開し、ロートグループ総合経営ビジョン2030では一般用医薬品、スキンケア、食品の各コア事業の更なる拡大・強化を掲げています。当社の地域別売上高に占める欧州の比率は 5.1%ですが、拡大余地のある欧州市場により多様な製品ソリューションを提供するため、一般用医薬品・医療機器の更なる強化は不可欠です。アイケアは同社の連結売上高の19.7%を占めますが、欧州での売上は小さく、現地に製造拠点を持つことで迅速な事業拡大が可能となり、付加価値のある新たな製品提供を可能とし、今後更なる成長が期待できます。
(2) 株式取得の相手先の名称
MONDPICHLER-NOORDUNG-PRIVATSTIFTUNG
(3) 買収する会社の名称、事業内容、規模
①名称 :Mono chem-pharm Produkte GmbH
②事業内容:医薬品・医療機器等の製造・卸・販売・輸出
③資本金 :36,500ユーロ(2023年12月時点)
(4) 株式取得の時期
2024年7月末(予定)
(5) SPCが取得する取得価額及び取得後の持分比率
①取得価額 :30百万ユーロ(想定)
②取得後の持分比率:51%
(6) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当予定