有価証券報告書-第114期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
(共同販売契約終了に伴う特別利益の計上)
当社と旭化成ファーマ株式会社は、経皮吸収型過活動膀胱治療剤「ネオキシ®テープ73.5mg」(一般名:オキシブチニン塩酸塩、製造販売元:久光製薬株式会社)の共同販売契約を、平成28年6月26日をもって終了することに平成28年3月16日付で合意しました。この結果として、当社は翌連結会計年度に特別利益を13億円ほど計上する見込みです。
なお、平成28年6月26日以降3ヶ月を限度として、旭化成ファーマ株式会社は保有している「ネオキシ®テープ73.5mg」の在庫がなくなり次第販売を終了し、それ以降は当社が単独で販売を行います。
(第三者割当による自己株式の処分及び自己株式の取得について)
当社は、平成28年4月8日開催の取締役会において、公益財団法人中冨記念財団(以下「中冨記念財団」といいます。)の社会貢献活動を支援する目的で、自己株式の処分を行うこと、及び会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うことについて決議しました。なお、本自己株式の処分に関しましては、平成28年5月開催予定の当社定時株主総会の承認を条件として実施するものとし、また、本自己株式の取得に関しましては、本自己株式の処分に関する同株主総会の承認を条件として実施するものとします。
1.中冨記念財団について
中冨記念財団は、当社の元会長である中冨正義氏の私財と、当社の寄付により設立しており、薬に関する資料及び文化財その他の歴史的資料の収集・展示を行うことにより、薬と健康に関する知識の普及及び田代売薬をはじめとする歴史的薬文化の啓蒙を図ることを目的とし、佐賀県鳥栖市において中冨記念くすり博物館を運営しています。併せて、有用な人材を育成することを目的として、青少年に対する助成を行っています。
2.自己株式の処分について
処分要領
① 処分株式数 普通株式 1,000,000株
② 処分価額 1株につき1円
③ 資金調達の額 1,000,000円
④ 募集又は処分方法 第三者割当による処分
⑤ 処分先(予定) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
⑥ 処分期日 未定
⑦ その他 本自己株式の処分については、平成28年5月開催予定の当社定時株主総会に
おいて有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に関する期
日その他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。
3.処分の目的及び理由
当社は、「貼って手当てすることの良さを伝える」ことを企業使命とし、「世界の人々のQOL(生活の質)向上を目指す」ことを経営理念と定め、「貼る治療文化」を世界に広めるために事業活動を進めるとともに、社会貢献活動を実施して来ました。
中冨記念財団の運営する中冨記念くすり博物館は、薬の文化遺産を通して、薬に関する産業文化を後世の人々に伝え、薬と健康について考える生涯学習の場を提供しております。
当社では、単独世帯が一貫して増加している状況で、青少年へのくすり文化の継承機会が減少していると考えています。薬と健康に関する知識の普及をはじめとする財団の活動は、当社の事業活動と合致するとともに、中長期的観点及びCSR活動の観点から当社の利益に資すると考えていることから、継続的に寄付等の支援を行っています。
そこで、より安定的に中冨記念財団の社会貢献活動を支援するため、当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を共同受託者、中冨記念財団を受益者とする他益信託(以下「本信託」といいます。)を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式の配当等による信託収益を中冨記念財団に交付し、中冨記念財団は当該信託収益を活動原資に加え、今後事業を実施します。
本自己株式の処分は、中冨記念財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対し行うものです。
4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,000,000円
② 発行諸費用の概算額 0円
③ 差引手取概算額 1,000,000円
(2)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を予定しています。
5.自己株式の取得について
(1)自己株式の取得を行う理由
上記2.の自己株式の処分に伴う株式価値の希薄化を回避するとともに、資本効率の向上と経営環境に応じた
機動的な資本政策を実行するため。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得しうる株式の総数 2,000,000 株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.36%)
③ 株式の取得価額の総額 12,000,000,000 円(上限)
④ 取得期間 平成28年5月開催予定の当社定時株主総会終了後から平成28年12月31日まで
⑤ その他 本自己株式の取得は、上記2.の自己株式処分に関する株主総会の承認を条
件とする。