有価証券報告書-第85期(2022/04/01-2023/03/31)

②社外取締役及び社外監査役の機能・役割等
取締役11名のうち4名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である大槻奈那氏は、金融機関のアナリストとしての長年の経験、大学教授としての豊富な専門知識と経験を有し、加えて多くの公職を歴任し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である園田智昭氏は、会計学を専門とする大学教授として豊富な専門知識と経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である吉川惠章氏は、総合商社における国内外での豊富な経験と実績に加え、シンクタンク・コンサルティング企業の代表取締役としての経営経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会における適切な発言・指摘等により、経営に対する監督機能を果たすことを期待しております。また、釘澤知雄氏及び園田智昭氏は、代表取締役の任意の諮問機関である人事報酬委員会の委員を務めており、同委員会は、経営陣幹部の選解任、役員候補者の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について助言を行うことを通じ、客観性及び説明責任の強化に寄与しております。
また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外監査役である和貝享介氏は、公認会計士として豊富な専門知識と監査等の経験を有しており、経営及び監査に関する高い見識を当社の監査に反映しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である鈴木明子氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である宮田芳文氏は、金融機関等における豊富な経験(経営経験を含む)とともに、他社(製造業)における社外監査役としての経験を有しており、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。
なお、社外取締役の園田智昭氏は、現在、当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の教授でありますが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。
また、社外監査役の和貝享介氏は、過去において当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの社員でありましたが、当社と同法人の取引額は10百万円未満であり、同法人にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の鈴木明子氏は、1990年9月から1998年8月まで当社の法務部門において勤務しておりましたが、退職後、相当の期間が経過していることから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。
上記を踏まえ、当社は園田智昭氏、和貝享介氏及び鈴木明子氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会をはじめとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。