有価証券報告書-第113期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1.組織・人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は4名で、1名が社内出身の常勤監査役、3名が社外監査役です。
常勤監査役井阪広氏は、経営管理、企業戦略、ガバナンス等の豊富な経験と幅広い知見を有しており、また監査役会議長を務めています。社外監査役朝谷純一氏は、製薬企業において、国内営業、財務・経理、コンプライアンス・リスク管理、内部監査といった業務に携わり、製薬企業の業務に精通した豊富な経験と知見を、また海外駐在時には経営計画や経理・財務の領域から現地ビジネスへ関与するなど、幅広い国際ビジネス経験と見識を有しています。社外監査役穂高弥生子氏は、弁護士として特に企業法務に関する豊富な経験と知見を、また米系法律事務所にて長年パートナーを務められ、幅広い国際法務経験と見識を有しています。社外監査役宗像雄一郎氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、監査・内部統制・コーポレートガバナンス等に関する高い専門性、並びに海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しています。
監査役の職務を補助するための組織として監査役室を設置し、財務・会計・会社法等の知見を有する専任のスタッフを3名配置しています。当該監査役スタッフに関する人事異動は社内の規定に基づき、代表取締役が監査役の同意を得て実施し、人事評価については監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重することで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。
2.監査役会の活動状況
当社は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、監査を実施しています。
当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。また、1回あたりの所要時間は平均約1時間30分でした。
(注)1 独立社外監査役伊香賀正彦氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2024年6月25日付の辞任による監査役退任までの開催分を記載しています。
2 独立社外監査役宗像雄一郎氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2024年6月25日付の監査役就任以降の開催分を記載しています。
年間を通して次のような決議、報告、協議、討議が行われました。
決議13件:監査役会の監査方針と監査計画、監査役会監査報告書、定時株主総会提出の監査役選任議案同意、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意等
報告36件:常勤監査役の職務執行状況の報告、会計監査人の業務報告、取締役会の報告等
協議4件:株主総会の運営、監査役報酬額等
討議3件:監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)、会計監査人の監査活動評価結果等
また、取締役会議案の説明・協議等の場として監査役連絡会を取締役会前に開催しています(当事業年度12回実施)。
監査役会における当事業年度の重点監査項目は以下のとおりです。
3.監査役の主な活動
当事業年度の監査役の主な活動は以下のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した課題等について、適宜、取締役や執行部門に助言及び提言を行いました。
1)取締役会への出席
全監査役が出席し、議事運営、意思決定、監督義務の履行状況等を確認しました。
2)代表取締役との意見交換
全監査役が出席し、経営や監査の観点から代表取締役と意見交換会を年3回実施しました。
常勤監査役はそれ以外にも随時情報交換等を実施しています。
3)代表取締役を除く業務執行取締役、社外取締役、執行役員、事業部/本部長との意見交換
全監査役が出席し、業務執行取締役や執行役員等の経営幹部との懇談を年14回実施しました。社外取締役との意見交換会は開催頻度を増やし年3回開催し、執行状況の把握及び情報交換等を実施しました。
4)その他重要会議への出席
以下の重要会議に陪席し、執行状況や内部統制状況の把握に努めました。
・常勤監査役:戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ、
CMM Meeting、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、事業部/本部方針発表会等
・社外監査役:戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ、コンプライアンス委員会
5)会計監査人との連携
全監査役が期初に会計監査人より年間監査実施計画及び重点監査項目について説明を受け、監査役からの要望の提示も含め会計監査人と意見交換を行うとともに、期中において年度監査の実施状況等の報告会及び期中レビュー報告会を開催し、会計監査人とレビュー結果等の意見交換を行いました。
また、常勤監査役は、四半期毎の定期会合及び講評会に出席し、会計監査人から講評結果等の報告を受けるとともに、期中において棚卸に立会うなど、会計監査人の監査の方法について監査を行うほか、適宜、会計監査人との情報交換も行いました。当事業年度より、常勤監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査会議を年2回開催し、それぞれの監査結果や課題等を共有・意見交換することで、より網羅的・包括的に監査全体の実効性向上を図りました。
6)内部監査室との連携
半期に1回、全監査役との意見交換会を、月次で常勤監査役との定例会議を開催し、内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、情報共有・意見交換を行いました。
7)内部統制部門との連携
四半期ごとに、全監査役との意見交換会及び常勤監査役との定例会議を交互に開催し、Enterprise Risk Managementの推進体制の見直し、全社ベースの重要リスクの特定及び対応計画の策定状況等の報告を受け意見交換を行いました。
8)重要な書類・情報・システム等の閲覧
代表取締役等による決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、各種規程、各種委員会資料、各種財務データ等について常勤監査役が閲覧し、意思決定や内部統制の整備・運用の妥当性を検証しました。
9)国内・海外グループ会社の監査
国内組織及びグローバル機能部門の責任者等へのインタビュー、国内事業拠点での実地調査を常勤監査役が中心となり実施しました。また、海外2地域(アジア、中国)における子会社の取締役及び使用人等へのインタビューを通じて、事業及び経営管理の状況を確認しました。
さらに、全監査役が参加するグループ会社監査役連絡会、常勤監査役と各子会社監査役との連絡会をそれぞれ年1回開催し、監査役会の監査方針及び監査計画等を共有するとともに、意思疎通を図り、情報交換を実施しました。
② 内部監査の状況
(ア)内部監査の組織、人員及び手続
当社は代表取締役社長兼CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、4名の人員を配置しており、国内外の関係会社を含めた内部統制体制の整備・運用の状況を監査し、監査結果は代表取締役社長兼CEO及び取締役会、監査役に報告しています。
(イ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、年間監査実施計画及び会計監査結果報告を受領するとともに意見交換を行っています。内部監査室及び内部統制部門とは、定期的及び必要に応じて会議を開催し、情報共有・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。また、常勤監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査会議を開催し、それぞれの監査結果や課題等を共有・意見交換することで、より網羅的・包括的に監査全体の実効性向上を図っており、適宜、内部統制部門へも情報共有しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
22年間
継続監査期間は、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に当時の新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しています。
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名で構成されています。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任する方針です。上記のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、又は、会計監査人としての法令遵守体制、品質管理体制、独立性・専門性、グローバルな監査体制、不正リスクへの配慮、監査報酬の妥当性等を毎期評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。
上記の会計監査人評価結果及び執行部門が提案する会計監査人候補に基づき総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人は適正な監査を遂行できる会計監査人として適任であると判断し、選定しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査品質等に関する説明を受けるとともに、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人としての法令遵守体制、品質管理体制、独立性・専門性、グローバルな監査体制、不正リスクへの配慮、監査報酬の妥当性等を毎期評価しています。また、内部監査室及び経理部門からの意見等も参考にしながら、その評価結果を検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適切であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の監査業務以外の業務であるアドバイザリー業務等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容はいずれも主に税務に関連するアドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで社内決裁手続きを経て決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断を行っています。
① 監査役監査の状況
1.組織・人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は4名で、1名が社内出身の常勤監査役、3名が社外監査役です。
常勤監査役井阪広氏は、経営管理、企業戦略、ガバナンス等の豊富な経験と幅広い知見を有しており、また監査役会議長を務めています。社外監査役朝谷純一氏は、製薬企業において、国内営業、財務・経理、コンプライアンス・リスク管理、内部監査といった業務に携わり、製薬企業の業務に精通した豊富な経験と知見を、また海外駐在時には経営計画や経理・財務の領域から現地ビジネスへ関与するなど、幅広い国際ビジネス経験と見識を有しています。社外監査役穂高弥生子氏は、弁護士として特に企業法務に関する豊富な経験と知見を、また米系法律事務所にて長年パートナーを務められ、幅広い国際法務経験と見識を有しています。社外監査役宗像雄一郎氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、監査・内部統制・コーポレートガバナンス等に関する高い専門性、並びに海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しています。
監査役の職務を補助するための組織として監査役室を設置し、財務・会計・会社法等の知見を有する専任のスタッフを3名配置しています。当該監査役スタッフに関する人事異動は社内の規定に基づき、代表取締役が監査役の同意を得て実施し、人事評価については監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重することで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。
2.監査役会の活動状況
当社は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、監査を実施しています。
当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。また、1回あたりの所要時間は平均約1時間30分でした。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 常勤監査役 | 井阪 広 | 11回 | 11回(100%) |
| 独立社外監査役 | 伊香賀 正彦 | 3回 | 3回(100%) |
| 独立社外監査役 | 朝谷 純一 | 11回 | 11回(100%) |
| 独立社外監査役 | 穂高 弥生子 | 11回 | 11回(100%) |
| 独立社外監査役 | 宗像 雄一郎 | 8回 | 8回(100%) |
(注)1 独立社外監査役伊香賀正彦氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2024年6月25日付の辞任による監査役退任までの開催分を記載しています。
2 独立社外監査役宗像雄一郎氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2024年6月25日付の監査役就任以降の開催分を記載しています。
年間を通して次のような決議、報告、協議、討議が行われました。
決議13件:監査役会の監査方針と監査計画、監査役会監査報告書、定時株主総会提出の監査役選任議案同意、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意等
報告36件:常勤監査役の職務執行状況の報告、会計監査人の業務報告、取締役会の報告等
協議4件:株主総会の運営、監査役報酬額等
討議3件:監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)、会計監査人の監査活動評価結果等
また、取締役会議案の説明・協議等の場として監査役連絡会を取締役会前に開催しています(当事業年度12回実施)。
監査役会における当事業年度の重点監査項目は以下のとおりです。
| 重点監査項目 | 監査のポイント |
| 次期中期経営計画の検討及び単年度予算達成に関するモニタリング | ・次期中期経営計画の策定に向けた取り組み状況 ・FY24予算達成の進捗モニタリング及び予算統制の実効性向上の状況 ・各Region/Functionの予算達成に向けた課題のフォローアップ |
| 持続的成長に向けた組織運営の状況 | ・持続的成長への組織体制構築の状況 ・従業員エンゲージメントの維持・向上 ・コンプライアンス遵守の状況 |
| 取締役会による適切な経営判断、強固なガバナンス体制の構築及びモニタリング | ・取締役会実効性評価に基づく運営改善の状況 ・グローバルでの内部統制システム・リスク管理体制の構築状況 ・サステナビリティに関する社会要請・課題への対応 ・ガバナンス関連の開示強化への対応 |
3.監査役の主な活動
当事業年度の監査役の主な活動は以下のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した課題等について、適宜、取締役や執行部門に助言及び提言を行いました。
1)取締役会への出席
全監査役が出席し、議事運営、意思決定、監督義務の履行状況等を確認しました。
2)代表取締役との意見交換
全監査役が出席し、経営や監査の観点から代表取締役と意見交換会を年3回実施しました。
常勤監査役はそれ以外にも随時情報交換等を実施しています。
3)代表取締役を除く業務執行取締役、社外取締役、執行役員、事業部/本部長との意見交換
全監査役が出席し、業務執行取締役や執行役員等の経営幹部との懇談を年14回実施しました。社外取締役との意見交換会は開催頻度を増やし年3回開催し、執行状況の把握及び情報交換等を実施しました。
4)その他重要会議への出席
以下の重要会議に陪席し、執行状況や内部統制状況の把握に努めました。
・常勤監査役:戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ、
CMM Meeting、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、事業部/本部方針発表会等
・社外監査役:戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ、コンプライアンス委員会
5)会計監査人との連携
全監査役が期初に会計監査人より年間監査実施計画及び重点監査項目について説明を受け、監査役からの要望の提示も含め会計監査人と意見交換を行うとともに、期中において年度監査の実施状況等の報告会及び期中レビュー報告会を開催し、会計監査人とレビュー結果等の意見交換を行いました。
また、常勤監査役は、四半期毎の定期会合及び講評会に出席し、会計監査人から講評結果等の報告を受けるとともに、期中において棚卸に立会うなど、会計監査人の監査の方法について監査を行うほか、適宜、会計監査人との情報交換も行いました。当事業年度より、常勤監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査会議を年2回開催し、それぞれの監査結果や課題等を共有・意見交換することで、より網羅的・包括的に監査全体の実効性向上を図りました。
6)内部監査室との連携
半期に1回、全監査役との意見交換会を、月次で常勤監査役との定例会議を開催し、内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、情報共有・意見交換を行いました。
7)内部統制部門との連携
四半期ごとに、全監査役との意見交換会及び常勤監査役との定例会議を交互に開催し、Enterprise Risk Managementの推進体制の見直し、全社ベースの重要リスクの特定及び対応計画の策定状況等の報告を受け意見交換を行いました。
8)重要な書類・情報・システム等の閲覧
代表取締役等による決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、各種規程、各種委員会資料、各種財務データ等について常勤監査役が閲覧し、意思決定や内部統制の整備・運用の妥当性を検証しました。
9)国内・海外グループ会社の監査
国内組織及びグローバル機能部門の責任者等へのインタビュー、国内事業拠点での実地調査を常勤監査役が中心となり実施しました。また、海外2地域(アジア、中国)における子会社の取締役及び使用人等へのインタビューを通じて、事業及び経営管理の状況を確認しました。
さらに、全監査役が参加するグループ会社監査役連絡会、常勤監査役と各子会社監査役との連絡会をそれぞれ年1回開催し、監査役会の監査方針及び監査計画等を共有するとともに、意思疎通を図り、情報交換を実施しました。
② 内部監査の状況
(ア)内部監査の組織、人員及び手続
当社は代表取締役社長兼CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、4名の人員を配置しており、国内外の関係会社を含めた内部統制体制の整備・運用の状況を監査し、監査結果は代表取締役社長兼CEO及び取締役会、監査役に報告しています。
(イ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、年間監査実施計画及び会計監査結果報告を受領するとともに意見交換を行っています。内部監査室及び内部統制部門とは、定期的及び必要に応じて会議を開催し、情報共有・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。また、常勤監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査会議を開催し、それぞれの監査結果や課題等を共有・意見交換することで、より網羅的・包括的に監査全体の実効性向上を図っており、適宜、内部統制部門へも情報共有しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
22年間
継続監査期間は、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に当時の新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しています。
c.業務を執行した公認会計士
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 小 幡 琢 哉 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 春 名 智 之 | ||
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名で構成されています。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任する方針です。上記のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、又は、会計監査人としての法令遵守体制、品質管理体制、独立性・専門性、グローバルな監査体制、不正リスクへの配慮、監査報酬の妥当性等を毎期評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。
上記の会計監査人評価結果及び執行部門が提案する会計監査人候補に基づき総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人は適正な監査を遂行できる会計監査人として適任であると判断し、選定しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査品質等に関する説明を受けるとともに、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人としての法令遵守体制、品質管理体制、独立性・専門性、グローバルな監査体制、不正リスクへの配慮、監査報酬の妥当性等を毎期評価しています。また、内部監査室及び経理部門からの意見等も参考にしながら、その評価結果を検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適切であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 111 | 3 | 119 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 111 | 3 | 119 | - |
(注)前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の監査業務以外の業務であるアドバイザリー業務等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 25 | - | 25 |
| 連結子会社 | 160 | 84 | 177 | 92 |
| 計 | 160 | 109 | 177 | 117 |
(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容はいずれも主に税務に関連するアドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで社内決裁手続きを経て決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断を行っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
