有価証券報告書-第75期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
決定方針の概要は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬につきましては、株主の皆さまの期待に応えるよう、取締役のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを踏まえた報酬体系としています。具体的には、基本報酬に加え、短期インセンティブとなる業績評価報酬及び業績連動報酬、並びに長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成しています。
なお、社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した経営の監督という役割を考慮し、基本報酬のみとしています。
b.各報酬の概要
各報酬の概要は以下のとおりです。
<基本報酬(月例金銭報酬)>・取締役については、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、報酬額を決定します。
・社外取締役及び監査役については、世間水準を参考に報酬額を決定します。
<業績評価報酬(月例金銭報酬)>・中期経営計画重点施策等に対する各取締役の前年度の目標達成度に応じた定性評価により、報酬額を決定します。
・目標達成度による定性評価は3から5段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。
<業績連動報酬(月例金銭報酬)>・中期経営計画(2020年3月期～2022年3月期)の数値目標の一つであるSKK EBITDAを指標とし、前年度のSKK EBITDAにより、報酬額を決定します。
・SKK EBITDAによる評価は3段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。
・SKK EBITDAは、営業利益に減価償却費及び受取ロイヤリティーを加えた利益指標であり、事業年度毎の業績に対する短期インセンティブの指標として適切であることからこれを選定しています。
なお、本中期経営計画の最終年度である2022年3月期のSKK EBITDAの目標は5,000百万円であり、当期の実績は3,057百万円となりました。
<譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)>・退任時までの譲渡制限が付された当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を毎年1度、一定の時期に付与します。
・譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その額は各取締役の基本報酬に役位毎の定率を乗じて算出します。
c.取締役の各報酬の割合に関する方針
取締役の各報酬の割合については、外部サーベイの結果のほか、当社と同程度の事業規模や同業種の他社をベンチマークとする報酬水準を踏まえたうえで、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる設計とします。当該設計については、経営環境及び当社の中長期的な業績動向等を考慮のうえ、指名・報酬委員会の答申を受けて、適宜見直します。
なお、取締役の各報酬の割合は、最も目標を達成した場合、概ね以下のとおりとします。
基本報酬:70～80%
業績評価報酬:10%
業績連動報酬:5～10%
譲渡制限付株式報酬:5～10%
d.報酬等の決定方法
取締役及び社外取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬については、取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に委任することとし、その権限の内容は、基本報酬額、業績評価報酬額(各取締役の評価を含む。)及び業績連動報酬額の決定とします。また、業績評価報酬に係る評価係数並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数については、指名・報酬委員会による答申内容を尊重し、あらかじめ取締役会で決定します。
非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬委員会による支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等の答申内容を尊重し、取締役会で決定します。
なお、監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。
e.指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、主に以下の事項について審議のうえ、取締役会へ答申することとしています。
・取締役会の構成についての考え方
・取締役の選解任の方針及び基準
・社外取締役の選任基準
・役付取締役の選定及び解職の方針並びに基準
・取締役の選解任に関する事項
・役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬体系及び報酬決定の方針
・取締役の評価方法に関する事項
・監査役の選解任に関する事項
・その他、取締役会から諮問を受けた事項
また、取締役の基本報酬額、業績評価報酬額及び業績連動報酬額のほか、取締役会から決定を委任された事項について、審議のうえ、決定しています。
f.指名・報酬委員会の構成員及び当期の活動内容
当期における指名・報酬委員会の構成員は、水谷 建(代表取締役社長)、片山英二(社外取締役)及び 南木 みお(社外取締役)の3名です。
当期においては、主に以下の内容について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
・取締役会の構成、取締役候補者の選任及び役付取締役の選定
・取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
・譲渡制限付株式報酬の支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等
また、取締役会からの委任を受けて、以下の内容について審議を行い、決定しました。
・取締役の個人別の金銭報酬額(業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。)
なお、本有価証券報告書提出日現在における指名・報酬委員会の構成員は、水谷 建(代表取締役社長)、南木 みお(社外取締役)及び杉浦 康之(社外取締役)の3名です。
g.取締役会決議による報酬等の決定の委任に関する事項
取締役及び社外取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬については、取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会を構成する代表取締役社長及び社外取締役2名にその額(業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。)の決定を委任しています。これらの権限を委任した理由は、社外取締役の専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、指名・報酬委員会において、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から個人別の金銭報酬の額を決定するためです。
h.個人別の報酬等が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役及び社外取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会の委任を受け、指名・報酬委員会において、その構成員である代表取締役社長及び社外取締役2名が金銭報酬の額を決定しており、また、譲渡制限付株式報酬に係る報酬債権の額についても、取締役会の諮問を受け、指名・報酬委員会において、その原案について決定方針との整合性を含め多角的な検討を行っているため、取締役会は個人別の報酬等の決定が決定方針に沿うものであると判断しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績評価報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	203	178	6	6	11	4
社外取締役	25	25	-	-	-	2
計	228	203	6	6	11	6
監査役 (社外監査役を除く)	45	45	-	-	-	2
社外監査役	22	22	-	-	-	4
計	68	68	-	-	-	6
合 計	296	271	6	6	11	12

(注)1.上記には、2020年6月19日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る報酬債権の額です。
4.取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額4億円以内(うち社外取締役分は5,000万円以内)と決議いただいております(当該総会決議時点での対象者の員数は7名)。また、別枠で2019年6月19日開催の第73回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬債権額として年額5,000万円以内、対象となる取締役が発行または処分を受ける譲渡制限付株式の総数は年間40,000株以内と決議いただいております(当該総会決議時点での対象者の員数は4名)。
5.監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額8,000万円以内と決議いただいております(当該総会決議時点での対象者の員数は5名)。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。