有価証券報告書-第69期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(持分取得による会社等の買収)
当社は、平成29年4月20日に米国のジェネリック医薬品メーカーであるUpsher-Smith Laboratories, Inc.(本社:米国ミネソタ州、以下「USL」という)の全持分を新たに設立した当社の米国子会社を通じてACOVA, Inc.より取得することを決定し、売買契約(以下、「本件」という)を締結いたしました。なお、持分の取得手続きは平成29年5月31日に完了しております。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Upsher-Smith Laboratories, LLC(※)
事業の内容 ジェネリック医薬品の製造販売業
※本件完了前に、Upsher-Smith Laboratories, Inc. は法人形態をS Corporation(S Corp)から
Limited Liability Company (LLC)へ変更しており、当該変更に伴い社名が一部変更されております。
(2)企業結合を行った主な理由
当社は中期経営計画「M1 TRUST 2018」の中で、「市場環境の激変の中で成長を続けられる企業体質への変革」を目指すべき姿に掲げ、国内ジェネリック市場におけるNo.1シェアの堅持、ジェネリックシェア80%時代に対応した安定供給能力とコスト管理能力の強化、海外事業の基盤構築に向けた取り組みの加速といった重点テーマに取り組んでまいりました。
海外事業については、世界最大の医薬品市場である米国市場への挑戦を進めており、2013年6月に米国子会社を設立、同年8月に米国食品医薬品局(FDA)に対し、HMG-CoA還元酵素阻害剤ピタバスタチンについて医薬品簡略承認申請(Abbreviated New Drug Application; ANDA)を提出し、2017年2月10日に日本のジェネリック専業メーカーとして初のパラグラフⅣによる承認を取得しております。2016年6月28日には選択的β3アドレナリン受容体作動性過活動膀胱治療剤ミラベグロンについてANDAを申請したほか、今後も継続的にパラグラフⅣの取り組みを進める所存です。
一方、USLは1919年に設立された、ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を手掛ける米国の製薬会社です。経口固形製剤を中心とした約30品目の多様な製品ポートフォリオ及び30品目を超えるパイプライン製品を有し、米国ジェネリック市場において揺るぎない地位を築いております。
当社は、2013年からパラグラフⅣを中心とした取り組みを進めて参りましたが、本件により米国にて確固たる事業基盤を獲得し、本格的な米国市場進出を果たします。今後当社は、この事業基盤を活用し、USL独自のパイプライン製品に加え、当社米国向けパイプライン製品を米国市場にて展開していきます。当社がこれまで日本で蓄積した知財戦略、製剤技術力とUSLが有する研究開発、製造、販売力を組み合わせることで米国事業を伸展し、更なる成長、拡大を図って参ります。
(3)企業結合日
平成29年5月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)結合後企業の名称
Upsher-Smith Laboratories, LLC
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として持分を取得するによるものであります。
2. 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
※ 取得の対価について、実際の取得価額は持分売買契約に定める持分取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。現時点で想定される取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6. 支払資金の調達方法
金融機関からの借入金及び手元資金で充当
(多額な資金の借入)
当社は、上記のUpsher-Smith Laboratories,Inc. の持分取得についての平成29年4月17日開催の取締役会決議に基づき、取得のために必要な資金を、以下の通り各金融機関から資金の借入を実行しております。
(持分取得による会社等の買収)
当社は、平成29年4月20日に米国のジェネリック医薬品メーカーであるUpsher-Smith Laboratories, Inc.(本社:米国ミネソタ州、以下「USL」という)の全持分を新たに設立した当社の米国子会社を通じてACOVA, Inc.より取得することを決定し、売買契約(以下、「本件」という)を締結いたしました。なお、持分の取得手続きは平成29年5月31日に完了しております。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Upsher-Smith Laboratories, LLC(※)
事業の内容 ジェネリック医薬品の製造販売業
※本件完了前に、Upsher-Smith Laboratories, Inc. は法人形態をS Corporation(S Corp)から
Limited Liability Company (LLC)へ変更しており、当該変更に伴い社名が一部変更されております。
(2)企業結合を行った主な理由
当社は中期経営計画「M1 TRUST 2018」の中で、「市場環境の激変の中で成長を続けられる企業体質への変革」を目指すべき姿に掲げ、国内ジェネリック市場におけるNo.1シェアの堅持、ジェネリックシェア80%時代に対応した安定供給能力とコスト管理能力の強化、海外事業の基盤構築に向けた取り組みの加速といった重点テーマに取り組んでまいりました。
海外事業については、世界最大の医薬品市場である米国市場への挑戦を進めており、2013年6月に米国子会社を設立、同年8月に米国食品医薬品局(FDA)に対し、HMG-CoA還元酵素阻害剤ピタバスタチンについて医薬品簡略承認申請(Abbreviated New Drug Application; ANDA)を提出し、2017年2月10日に日本のジェネリック専業メーカーとして初のパラグラフⅣによる承認を取得しております。2016年6月28日には選択的β3アドレナリン受容体作動性過活動膀胱治療剤ミラベグロンについてANDAを申請したほか、今後も継続的にパラグラフⅣの取り組みを進める所存です。
一方、USLは1919年に設立された、ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を手掛ける米国の製薬会社です。経口固形製剤を中心とした約30品目の多様な製品ポートフォリオ及び30品目を超えるパイプライン製品を有し、米国ジェネリック市場において揺るぎない地位を築いております。
当社は、2013年からパラグラフⅣを中心とした取り組みを進めて参りましたが、本件により米国にて確固たる事業基盤を獲得し、本格的な米国市場進出を果たします。今後当社は、この事業基盤を活用し、USL独自のパイプライン製品に加え、当社米国向けパイプライン製品を米国市場にて展開していきます。当社がこれまで日本で蓄積した知財戦略、製剤技術力とUSLが有する研究開発、製造、販売力を組み合わせることで米国事業を伸展し、更なる成長、拡大を図って参ります。
(3)企業結合日
平成29年5月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)結合後企業の名称
Upsher-Smith Laboratories, LLC
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として持分を取得するによるものであります。
2. 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 約1,050百万USドル(約1,165億円) |
| 取得原価 | 約1,050百万USドル(約1,165億円) |
※ 取得の対価について、実際の取得価額は持分売買契約に定める持分取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。現時点で想定される取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等(概算額) | 約20.5億円 |
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6. 支払資金の調達方法
金融機関からの借入金及び手元資金で充当
(多額な資金の借入)
当社は、上記のUpsher-Smith Laboratories,Inc. の持分取得についての平成29年4月17日開催の取締役会決議に基づき、取得のために必要な資金を、以下の通り各金融機関から資金の借入を実行しております。
| 借入先 | 株式会社三井住友銀行 | 株式会社三井住友銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 借入金額 | 55,280百万円 | 200百万USドル | 33,495百万円 |
| 利率 | 変動金利 | 変動金利 | 変動金利 |
| 借入実行日 | 平成29年5月26日 | 平成29年5月26日 | 平成29年5月26日 |
| 借入期間 | 借入実行日より1年間 | 借入実行日より1年間 | 借入実行日より1年間 |
| 担保の有無等 | 無担保・無保証 | 無担保・無保証 | 無担保・無保証 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
